ソフトウェア使用許諾契約書(2)
ソフトウェア使用許諾契約書(2)のテキスト
ソフトウェア使用許諾契約書
〇〇株式会社（以下、「甲」という。）と〇〇株式会社（以下、「乙」という。）は、甲が開発した〇〇システム（以下、「本件ソフトウェア」という。）について、以下のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（使用許諾）
１ 甲は、本契約所定の条件により、乙に対し、本件ソフトウェアの使用を許諾する。
２ 前項により許諾される権利は、譲渡不可、再許諾不可の非独占的なものである。
第２条（使用目的）
乙は、〇〇〇〇〇目的でのみ本件ソフトウェアを使用することができる。
第３条（使用条件）
１ 乙は、別紙１に記載された指定装置において、ソフトウェアを使用できるものとする。但し、指定装置が故障などで使用できない場合は、一時的に他の装置で使用することができるものとする。
２ 乙は、指定装置を変更する場合又は設置場所を変更する場合は、事前に甲に通知し、甲の同意を得るものとする。
第４条（ソフトウェアの変更）
乙は、本件ソフトウェアを改変、翻案、加工その他の変更を加えてはならない。
第５条（納入）
甲は、乙に対し、甲及び乙が別途合意により定める日に、本件ソフトウェアを納入する。
第６条（検査）
１ 乙は前条による納入後、本件ソフトウェアが別紙検査仕様書記載の検査基準に従い稼働するか否かを検査するものとし、納入後〇日以内に、甲の指定する書式に従い、検査結果を甲に書面にて通知するものとする。
２ 乙が前項に定める検査期間内に甲に対し検査に合格しない旨の通知をしない場合、本件ソフトウェアは、検査に合格したものとみなす。
第７条（免責・非保証）
本件ソフトウェアは、別紙動作環境の限りで動作するものとし、甲は、本件ソフトウェアが他の動作環境で動作することを保証するものではない。
第８条（使用許諾期間）
本件ソフトウェアの使用許諾期間は、本契約締結の日から〇年間とする。但し、期間満了の〇ヶ月前までに、一方当事者が他方当事者に対し書面により契約を終了させる旨を通知しない限り、〇年間延長されるものとし、以後も同様とする。
第９条（使用許諾料の支払）
１ 乙は、甲に対し、本件ソフトウェアの使用許諾料を次のとおり支払う。
（１）本契約締結後〇〇日以内に金〇〇円（消費税別）
（２）第６条の検査合格（合格とみなされる場合を含む）から〇〇日以内に金〇〇円（消費税別）
（３）毎月〇日限り、金〇〇円（消費税別）
２ 乙は、前項の使用許諾料を、甲が指定した預金口座に振込む方法で支払う。但し、振込手数料は乙の負担とする。
第１０条（知的財産権侵害の責任）
甲は、乙に対し、本件ソフトウェアが第三者の知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権をいう。）を侵害しないことを保証する。
第１１条（解除）
１ 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）支払の停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき
（２）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（３）公租公課の滞納処分を受けたとき
（４）背信的行為があったとき
（５）その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
（６）前各号に定めるほか、民法第５４２条１項で定める要件に該当するとき
２ 甲又は乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。但し、その期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
３ 前２項により解除が行われたときは、解除をされた当事者は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
４ 第１項又は第２項による解除が行われたときは、解除を行った当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができる。
第１２条（契約終了時の措置）
本契約が期間満了又は解除により終了した場合、乙は、直ちに、本件ソフトウェアを消去し、その使用を中止しなければならない。
第１３条（損害賠償責任）
甲が乙に対して本契約に関連して負担する損害賠償額の範囲は、その原因如何にかかわらず、乙が直接かつ現実に被った通常の損害に限るものとする。
第１４条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第１５条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対して、次の各号の事項を確約する。
（１）自ら若しくはその子会社が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、併せて「反社会的勢力」という。）ではないこと
（２）自ら若しくは子会社の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
（３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
（４）本契約が終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、本契約に関して次の行為をしないこと
ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
（５）反社会的勢力が経営に実質的に関与していないこと
（６）反社会的勢力に対して資金の提供等の利益の供与、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと
２ 甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
（１）前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
（２）前項第３号の確約に反し本契約を締結したことが判明した場合
（３）前項第４号の確約に反した行為をした場合
３ 前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
第１６条（契約の変更）
本契約は、甲及び乙の代表者が記名捺印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。
第１７条（合意管轄及び準拠法）
１ 本契約に関する訴えは、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠するものとする。
第１８条（協議）
本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
