スマートフォンアプリケーション制作業務委託契約書
スマートフォンアプリケーション制作業務委託契約書のテキスト
スマートフォンアプリケーション制作業務委託契約書
株式会社〇〇〇〇(以下「甲」という)と株式会社〇〇〇○(以下「乙」という)とは、甲が必要な一切の権限を有する「〇〇〇〇」(以下「コンテンツ」という)のスマートフォン向けアプリケーション(以下「本件アプリ」という)の制作及び運用·保守について、以下の通り契約(以下「本契約」という)を締結する。
(定義)
第1条 本契約で用いる用語の定義は、次の通りとする。
一「スマートフォン」とは、インターネット利用に主眼をおいた通話可能な携帯情報端末をいい、OSとしてapple 製iOS 又は Google 製Android を搭載したものを前提とする。
二「アプリケーション」とは、スマートフォンにインストールすることにより動作するソフトウェアをいう。
三「本件制作業務」とは、本契約により甲から乙に対してなされる本件アプリの制作を目的とした委託契約に係る業務をいい、工程ごとそれぞれの成果物に対する請負形態で行われるものである。
四「本件運営業務」とは、本契約により甲から乙に対してなされる本件アプリの運営及び保守を目的とした委託契約に係る業務をいい、準委任形態で行われるものである。
五「本件アプリ仕様書」とは、甲の要求を実現するべく、本件アプリを制作する上で必要となる本件アプリの目的、機能、制限事項、技術的実現方法及び運用上の制約事項などの事項が記述された書類であり、乙によって作成されるものをいう。
六「本プログラム」とは、本件アプリのうちプログラム部分をいう。
七「中間成果」とは、本件アプリの制作過程で生成されるすべてのものをいう。
八「第三者ソフト」とは、第三者が権利を有するソフトウェアであって、本件アプリの制作に利用するため有償でライセンスを受けるものをいう。
九「フリーソフト」とは、公開されたソフトウェアのうち本件アプリの制作に利用するため無償で入手するソフトウェアをいう。
十「本件アプリ試用版」とは、本件アプリ制作の本格的な着手に先駆けて、製品としての見極めを行うため基礎的なプログラムを組み込んだ程度の状態をいう。なお、背景、エフェクト及びモーションなどは仮のものであっても、本件アプリ試用版としての機能は満たしているものとする。
十一「本件アプリα版」とは、本プログラム部分において、アプリの仕様がすべて組み込まれている程度に完成された状態のものをいう。
十二「本件アプリβ版」とは、本件アプリα版に加え、データのすべて組み込まれている程度に完成された状態のものをいう。
十三「本件アプリMaster版」とは、本件アプリβ版において発見された不具合などをすべて修正し、本件アプリ仕様書に沿った本件アプリの最終成果物をいう。
十四「サーバ」とは、ネットワーク上において、コンピュータからの要求を受け、一括処理をしてファイルやデータ等を提供するコンピュータをいう。
十五「本件プラットフォーム」とは、本件アプリを登録するスマートフォンアプリ用のプラットフォームであるAndroid 向けの Google Play 又は iOS向けの AppStore(日本国内、利用可能端末はスマートフォンに限る)をいう。
十六「本件プラットフォーム手数料」とは本件プラットフォームの利用用として本件プラットフォームの管理会社が乙に請求する費用(円単位)をいう。
十七「アイテム課金」とは、本件アプリ利用者が操作を有利にするために入手するアイテムのうち、購入代金を支払うものをいう。
(目的)
第2条 甲は、本契約に定めるところにより、本件アプリの制作及び運用·保守を委託し、乙はこれを受託する。
2 乙は、本件アプリの制作及び利用に関する一切の最終決定権は甲にあることを了承し、本件制作業務にあたって甲と協議の上、遂行するものとする。
(委託内容の詳細)
第3条 本件アプリに関して甲が乙に委託する業務内容及び成果物の詳細は別紙に記載する。
2 乙は、業務の全部又は一部を第三者に再委託しようとする場合、事前に甲の書面による承諾を得なければならない。
3 前項の場合、乙は、再委託先の行為について、本件アプリ仕様書から逸脱しないよう指導又は調整しなければならない。
(契約期間)
第4条 乙は、本契約による本件制作業務の完了後、本件運営業務の委託を開始する。本件運営業務の委託期間は、本件運営業務の開始日から1年間とする。
2 前項に定めた期間満了の3か月前までに、契約を更新しない旨の意思表示を書面によって当事者のいずれからもなされない場合、本契約は同一条件でさらに1年間自動的に延長されるものとし、その後も同様とする。
(本件制作業務の対価)
第5条 甲は、乙に対する本件制作業務の委託によって発生する対価を、本条の通り支払うものとする。
2 本件アプリ制作費用は次の各号に掲げる通りとする。
本件制作業務対価:¥21,600,000-(うち消費税等:¥1,600,000 -)
二 追加制作費用:甲及び乙が別途協議の上、書面により定めるものとする。
三 支払方法:別紙に定める乙が指定する銀行口座に振込送金する方法により支払う。なお、振込手数料は甲の負担とする。
四 本件制作業務対価の支払時期及び支払金額は別紙に記載する。
3 本件制作業務に関して発生する費用のうち、甲又は乙のいずれが負担すべきか定かでない費用の負担については、甲及び乙が別途協議の上、両者の合意により決定する。
(本件運用業務の対価)
第6条 甲は、本件運営業務の委託によって発生する対価を乙に対して次項の通り支払うものとする。
2 本件運営業務の費用は次の各号に掲げる通りとする。
一 本運用費用:¥1,296,000-(月額払い、うち消費税等:¥96,000-)
二 合意費用:サーバ費及び本件プラットフォーム手数料。なお、本件プラットフォーム手数料はアイテム課金総額の30%相当額を当該費用(消費税を含まない)とみなすことに合意し、合意費用は甲の負担とする。
三 支払方法:甲は、毎月25日締めで、乙より発行される本件運営業務の費用(本運用費用に合意費用を加えたものとする)の請求書を受けて、同請求書に該当する月の本件運営業務の費用を翌月末日までに振り込み、支払う。なお、当該対価の振込先は前条第2項と同様とし、振込手数料は甲の負担とする。
3 本件運営業務に関して発生する費用のうち、甲又は乙のいずれが負担すべきか定かでない費用の負担については、甲及び乙が別途協議の上、書面により定めるものとする。
(甲の協力義務)
第7条 甲は、本件制作業務及び本件運営業務の実施にあたっては、次の事項に留意し乙に協力するものとする。
一 甲の本件制作業務及び本件運営業務に関する窓口及び協力者となる担当責任者1名の決定
二 本件制作業務及び本件運営業務の遂行上必要な情報並びに画稿等の素材、技術資料、業務資料、制作設備、機器、ソフトウェア、各種資料その他自己管理物の無償貸与及び手配
三 乙が甲の共同作業者を必要とする場合は、その提供及び手配についての協力
(監修)
第8条 乙は、本件制作業務の遂行に際して、甲の監修を受け、その承認を得る。
2 前項の定めに関わらず、合理的な事由に基づき、甲が必要と認めた場合には、乙は、甲に対し、中間成果及び完成した本件アプリを提出し、甲の監修を受け、その承認を得る。
3 前項の場合において、甲は、合理的な事由があれば、本件アプリの修正を求めることができる。
(仕様書の変更)
第9条 本件アプリ仕様書の確定後、甲が本件アプリ仕様書の内容を変更しようとする場合は、事前に乙に対しその旨を記載した書面をもって申入れ、乙と協議しなければならない。この変更が本件制作業務遂行に重大な支障をきたす等の理由で、甲乙間の協議が調わない場合、乙は本契約を解除し、解除時までに要した費用の償還を甲に求めることができるものとする。
2 乙は、前項による本件アプリ仕様書の変更が、第5条に定める対価及び別紙に定める納入期日に影響を及ぼす場合は、当該変更内容について、事前に甲乙間で協議の上、別途、変更に関する覚書を締結しなければならない。
(成果物の納入)
第10条 乙は、本契約に従い、別紙記載の納入期日までに、甲所定の場所に本件制作業務におけるそれぞれの成果物を納入する。甲は乙に対し、納入を受けた旨の通知を書面又は電子メールによって行う。
2 乙は、別紙記載の本件制作業務における納入期日までにそれぞれの成果物を納入できないと判断した場合は、甲にその理由及び遅延日数等を明記して、納入期限の延期を願い出るものとする。
3 前項の延期の申出があった場合、甲は相当と認める日数の延期を認めるものとする。
(検収)
第11条 甲は、前条による納入後、別紙に記載する検収期間内に、本件制作業務のそれぞれの成果物が本件アプリ仕様書等に適合するか検査を行い、合格と判断した場合は、その承認を書面により乙に通知する。なお、当該検収期間内に甲から乙に対して検査結果の通知がない場合、当該検査は合格したものとみなされる。
2 前項の検査の結果、不合格とされた場合、乙は、乙の負担において速やかに修補を行い、完成品を甲に納入するものとする。再検査の方法については、本条各項の定めに従うものとする。
3 本条第1項により甲の承認がされたとき、それぞれの成果物に対する甲の検収が終了する。この場合、それぞれの成果物の引渡しは完了したものとし、各々の成果物が記録された記録媒体及び付随資料が記録された記録媒体の所有権は、乙から甲に移転する。なお、成果物が本件アプリ仕様書の場合、甲の承認をもって本件アプリの仕様は確定される。
(危険負担)
第12条 それぞれの成果物の滅失、毀損等の危険負担は、前条による検収完了前については乙が、検収完了後については甲が、それぞれこれを負担するものとする。
(契約不適合責任)
第13条 最終成果物の検収完了日から1年以内に、最終成果物に契約内容上の不適合(以下「契約不適合」という)が発見された場合、乙は無償で修補を行うものする。ただし、契約不適合の程度が軽微で修補に過分の費用を要する場合、又は乙が本件アプリの運用を行っている場合は、甲乙協議の上で対応を決定する。
(保証)
第14条 甲及び乙は、本件制作業務及び本件運営業務の遂行に関して、第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないこと、及び法令又は公序良俗に違反していないことを保証する。
2 甲は、前項に関して、第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないために必要な許諾及び手続き等を行っている場合は、あらかじめその内容を書面によって乙に伝えなければならない。
3 乙は、本契約によって本件制作業務及び本件運営業務を遂行する上で、各コンテンツ(キャラクターを含む)の名誉、信用、評価、イメージ等を損なわないこと、及び各コンテンツの著作者の著作者人格権を害さないことを保証する。
4 本件制作業務及び本件運営業務の遂行に関して、第三者の知的財産権その他の権利を侵害し、又は法令若しくは公序良俗に違反することを理由として、第三者から異議、主張、請求等(以下「異議等」という)が生じた場合には、これに関して甲乙いずれかのうち、責めに帰すべき事由のある者の費用と責任において異議等を解決し、他方に対して一切の迷惑及び損害を与えないものとする。
(知的財産権)
第15条 本件制作業務によるそれぞれの成果物に関する著作権(著作権法27条及び28条に定める権利を含む)は、第5条の対価が支払われた日をもって、乙から甲へ移転する。
2 前項の規定には、乙が従前から有していた知的財産権(著作権などの知的財産権を含む)、又は第三者の知的財産権に関しては含まれない。ただし、甲に帰属しないこれらの知的財産権について、乙は甲に対し、本件制作業務及び本件運営業務に必要な範囲で、適切に利用できることを保証しなければならないものとする。
3 乙は、納入物について、自ら又は第三者をして、甲及び甲の指定する者に対して、著作者人格権を一切行使しないことを保証する。
4 前条第2項に関して必要な場合、乙は、本件アプリ等のすべての利用範囲において、甲が別途指定する著作権表示及び商標表示をするものとする。
(第三者ソフトの利用)
第16条 制作業務を遂行するにあたり、第三者ソフト(フリーソフトを含む)の利用が必要となる場合、甲及び乙は、その取扱いについて協議し、必要な場合、甲又は乙と当該第三者との間でライセンス契約の締結等、必要な措置を講ずるものとする。なお、フリーソフトを利用する場合、甲及び乙は、次の各号に従うものとする。
一 利用を予定するフリーソフトについて、本件制作業務への利用について制限がないか、保証はどうか等、事前に、甲乙間において使用許諾条件を確認するものとする。
二 乙は、甲の協力を得て、事前に、フリーソフトの機能、性能等の調査を行い、当該調査結果について甲の確認を得るものとする。
三 甲は、前二号の確認内容に基づき、甲において当該フリーソフトを本件制作業務へ利用するかどうかの決定を行うものとする。
2 前項による第三者ソフトに起因する不具合又は権利侵害については、当該第三者ソフトの利用に関する契約に基づき処理するものとし、乙は一切の責任を負わないものとする。
(個人情報の利用及び管理)
第17条 乙は、本件制作業務及び本件運営業務の遂行上、利用者の個人情報を取り扱う場合、それぞれ自己の責任において、個人情報の保護に関する法律(平成15年5月30日法律第57号)、その他の法令に従い適切に利用及び管理する。
(秘密保持)
第18条 甲及び乙は、本契約及び本件制作業務及び本件運営業務の遂行に関して知り得たすべての秘密情報を、相手方の書面又は電子メールによる承諾なくして、第三者に開示又は漏えいしてはならない。ただし、法令の定めに基づいて、官公署等から開示の要求があった場合は、開示することができる。
2 前項の秘密情報には、次の各号に掲げる情報を含まない。
一 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
二 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
三 相手方から提供を受けた情報によらず、独自で保有していた情報
四 事前に公知となっている情報
3 本件制作にあたって乙が再委託をする場合、乙は、本条の秘密保持義務を再委託先に対しても遵守させなければならない。
4 本条の規定は、本契約終了後又は期間満了後も有効に存続する。
(譲渡禁止)
第19条 甲及び乙は、事前に相手方の書面による同意を得た場合を除き、本契約に基づいて発生する一切の権利を第三者に譲渡し、又は担保の目的にしてはならない。
(賠償責任)
第20条 甲及び乙は、本契約に基づく債務を履行しないことが原因で、相手方に現実に損害を与えた場合には、本契約の解除の有無に関わらず、本件運営業務に対する委託料額の1年分を限度として損害賠償責任を負う。
なお、本条の解除には、相手方の責めに帰すことができない事由による一方的な解除を含むものとする。
(免責)
第21条 乙は、次の各号につき、一切の責任を負わないものとすることに甲は合意する。
一 乙の予見を問わず、乙の責めに帰すことができない事由により生じた損害に対する責任、間接的、二次的、付随的及び懲罰的な損害賠償責任並びに利益又は売上の損失に対しての責任
二 成果物の公開による、第三者からの訴えの提起、閲覧者からのクレーム、売上確保
三 プラットフォーム、その他の乙による管理が及ばない理由による本件アプリの不具合
(委託業務の一時停止又は中止)
第22条 乙は、次のいずれかに該当する場合には、甲と事前に協議の上、(ただし、緊急やむを得ない場合はこの限りではないものとする)本件アプリの提供及び運用の一時停止又は中止の申入れをすることができる。
一 本件アプリ又は本件アプリの配信システムに不具合が発見された場合
二 本件アプリに関して第三者からの異議等が生じた場合
三 本件アプリの配信システムの通常かつ正常な稼動の維持を達成する上で必要な保守、点検又は工事等を行う場合
四 第三者の電気通信設備の障害その他乙の責めに帰すべからざる事由により本件アプリの提供ができない場合
2 乙が前項の申入れを承諾した場合、残存成果の権利帰属及び権利移転の対価については、甲乙協議の上、決定する。
(不可抗力)
第23条 甲及び乙は、天災地変、戦争、内乱、暴動、ストライキ、労働争議、社会的大変動、法令の改廃及びその他の本契約に重大な影響を与えると認められる事由など、双方いずれの責めにも帰することができない不可抗力によることが明らかであるときは、本契約の不履行とはせず、その責任を負わないものとする。
(契約の解除及び期限の利益の喪失)
第24条 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には、予告なく本契約の全部又は一部を解除することができる。
一 当事者の一方が相手方に対する料金支払債務、その他一切の債務について弁済を怠ったとき
二 差押、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分及びその他公権力の処分を受けたとき、民事再生手続きの開始、会社更生手続きの開始、破産手続きの開始若しくは競売を申し立てられたとき、又は自ら民事再生手続きの開始、会社更生手続きの開始若しくは破産手続きの開始の申立てを行ったとき
三 監督官庁により営業停止、又は営業免許若しくは営業登録の取消処分等、行政処分を受けたとき
四 資本減少、営業廃止、営業変更又は解散の決議をしたとき
五 自ら振り出し、又は引き受けた手形又は小切手について、不渡りとなった場合、又は不渡り処分を受けた場合等、支払停止状態に至ったとき
六 本契約の条項に違反し、一方が相当な期間を定めて催告したにも関わらず、なおその期間内に是正しないとき
七 その他、財産状況が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
八 刑法上の犯罪行為、民事上の不法行為、その他法令·公序良俗に反する行為が認められたとき
九 当事者の一方が信用を著しく毀損する行為又は背信的と認められる行為を行ったとき
2 前項各号の場合に該当した者は、相手方に対し負っている債務について期限の利益を失い、直ちに債務の全部を一括して弁済しなければならない。
(契約終了時の措置)
第25条 本契約が期間満了、解除その他の事由により終了する場合、甲及び乙は、本件アプリに関して利用者に対して不利益とならないよう、両者協議の上、合意により次の事項を定め、当該利用者に対する適切な対応を行うものとする。
1 本件アプリの配信を停止する日(以下「配信停止日」という)。
2 本件アプリの課金サービスを停止する日(以下「課金停止日」という)。なお、課金停止日は、配信停止日の少なくとも30日以上前で、かつ本件アプリの内容に照らし適当と認められる日でなければならない。
3 利用者に対して、本件アプリの配信及び課金サービスの停止に関する告知をする日(以下「告知日」という)。なお、告知日は配信停止日の少なくとも90日以上前の日を原則とする。
2 配信停止日が本契約の終了日よりも後となる場合は、当該配信停止日まで本契約は有効に存続するものとする。
3 甲及び乙は、配信停止日まで、本契約の定めに従い善良なる管理者の注意義務をもって、本件運営業務を遂行するものとする。
4 本契約が期間満了、解除その他の事由により終了した場合、甲及び乙は、本契約に関する相手方の資料等を、相手方の指示に従い、速やかに相手方に返却し、又は廃棄若しくは消去するものとする。
5 配信停止日以降の、本件運営業務は甲が行うものとする。
(準拠法、合意管轄)
第26条 本契約の準拠法については日本法が適用されるものとする。
2 甲及び乙は、本契約に関して万一紛争が生じた場合は〇○裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
(協議)
第27条 本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙協議の上、円満解決を図るものとする。
以上、本契約成立の証として、本契約書を2通作成し、甲乙署名又は記名押印の上、各々1通を保有する。
令和 年 月 日
甲 住所
氏名 印
乙 住所
氏名 印
（別紙）
■本件制作業務における成果物
成果物
(納入媒体:DVD-R
等) 納入期日(検収期日は、納入された翌日から起算して21日以内) 支払時期
(乙の責めにより
納品時期が遅れ
た場合、検査に
合格した本成果
物の納品後60日
以内とする) 支払金額
(消費税を含まない)
本件アプリ仕様書等
·遷移図·機能設計
·課金アイテム表
·原画·ポートフォリオ yyyy/mm/dd yyyy/mm/dd ¥3,000,000-
試用版 yyyy/mm/dd yyyy/mm/dd ¥1,000,000-
α版 yyyy/mm/dd yyyy/mm/dd ¥1,500,000-
β版 yyyy/mm/dd yyyy/mm/dd ¥2,000,000-
Master版 yyyy/mm/dd yyyy/mm/dd ¥3,000,000-
※それぞれの成果物は、制作サーバ上で動作確認可能な状態とする。
※成果物には、本件プログラムのソースコードを含む。
■成果物対応機種の詳細
iPhone iPhone 10以降の機種
iPad Pro すべての機種
Android Galaxy
Xperia XZ
AQUOS
ARROWS NX
■本件運営業務の内容と成果物の詳細
業務内容詳細 成果物
1.運営業務 甲が指定するプラットフォーム上において、甲の指定する運営方針に従い本件アプリを運営及び管理する業務。 なし
2.問い合わせ
サポート業務 甲及びプラットフォームによるガイドラインに従った、利用者からの問い合わせ対応業務。 問い合わせサポート報告書
※電子メール又は書面による。
3.品質管理業務 本件アプリの収益向上を目指した企画立案業務及び実施業務。 なし。
※追加制作が必要な場合追加制作提案書」提出。
4. コンテンツ追加制作業務 新規アイテム、新規キャラク
ター及びイベント等を随時追加
制作する業務。
※月当たりの制作数は、甲乙間
の協議で決定。 新規コンテンツ報告書
※電子メール又は書面による。
5. 保守業務 本件アプリに生じた不具合の修補を行う業務。
上記に付随する一切の業務。
6.その他 上記に付随する一切の業務
■乙指定の金融機関口座
〇〇○○銀行 〇〇〇〇支店
普通預金口座 番号○〇〇○
カブシキガイシャ○〇〇〇〇〇〇○
