秘密保持契約書(システム関連)
秘密保持契約書(システム関連)のテキスト
秘密保持契約書
〇〇株式会社（以下、「甲」という。）と〇〇株式会社（以下、「乙」という。）は、甲の○○システムの開発にかかる検討（以下、「本検討」という。）を行うに際し、相互に開示する秘密情報の取り扱いについて、以下の通りに秘密保持契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（定義）
１ 本契約において秘密情報とは、本検討のために、書面、口頭、電磁的記録媒体その他の媒体で相手方から開示を受けた情報及び資料（それらの複製物を含む）、及びこれらの情報及び資料を基に作成した情報及び資料をいう。
２ 前項の規定にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外する。
（１）相手方から開示された時点で、既に公知となっているもの
（２）相手方から開示された後に、秘密情報の開示を受けた者（以下、「受領者」という。）の責に帰すべき事由によらず公知となったもの
（３）相手方から開示された時点で、既に情報の受領者が適法に保有していたもの
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示を受けたもの
第２条（守秘義務）
１ 受領者は、秘密情報を開示した者（以下、「開示者」という。）から開示された秘密情報を善良なる管理者の注意をもって機密に取扱わなければならない。
２ 受領者は、開示者から開示された秘密情報を本検討以外の目的に使用してはならない。
３ 受領者は、開示者から開示された秘密情報を開示者の事前の書面による承諾なく、第三者に開示してはならない。但し、受領者は、開示者から開示された秘密情報を、当該秘密情報を知るべき必要性を有するその役員及び従業員、弁護士等に開示し又は使用させることができる。なお、受領者は、当該開示又は使用に先立ち、契約、指示その他の方法により、当該役員及び従業員、弁護士等に対して本契約に基づき自己が負う義務と同等の義務を課すものとし、当該役員及び従業員、弁護士等が当該義務に違反した場合には、自己が本契約に違反したものとみなされるものとする。
４ 前項の規定に拘らず、受領者は、開示者から開示された秘密情報について法令上の要請により開示が義務づけられた場合は、開示者の承諾なく、かかる義務に基づいて当該秘密情報を開示すべき者（以下、「開示先」という。）に対し、かかる義務の範囲内で当該秘密情報を開示できるものとする。この場合、受領者は、可能な限り速やかに、その旨を開示者に通知するものとし、当該秘密情報が機密を保持すべきものであることを示して開示先に開示するものとする。
第３条（情報の複製）
１ 受領者は、開示者から開示された秘密情報を複写、複製してはならない。但し、利用目的のために必要最小限の範囲で複写又は複製を行う場合は除く。
２ 前項の定めによる複写、複製物の取扱いについては、秘密情報と同様の方法をもって行うものとする。
第４条（情報の返還）
受領者は、次の各号のいずれかに該当するときは、開示者の指示に従い、秘密情報及びその全ての複写、複製物を直ちに開示者に返却するか、又は破砕若しくは消去しなければならない。
（１）開示者から書面により秘密情報の返却要求があるとき
（２）本検討のために秘密情報を使用する必要がなくなったとき
（３）本契約が終了したとき
第５条（損害賠償）
受領者が故意又は過失により本契約に規定される義務に違反し（甲又は乙から秘密情報の開示を受けた者が違反した場合を含む）、これに起因して開示者に損害を発生させた場合、受領者は相手方に対し、当該損害を賠償する責任を負う。
第６条（有効期間）
１ 本契約の有効期間は本契約締結日より１年間とする。
２ 前項に拘らず、本契約で規定する秘密情報の受領者としての義務は、本契約の終了日から３年間有効に存続する。
第７条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第８条（契約の変更）
本契約及び個別契約は、甲及び乙の代表者が記名捺印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。
第９条（合意管轄及び準拠法）
１ 本契約に関する訴えは、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２ 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠するものとする。
第１０条（協議）
本契約及び個別契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
令和○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ○○○○○○○○
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 ××××××××
代表取締役 ○○ ○○
