取締役委任契約書
取締役委任契約書のテキスト
取締役委任契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）は、△△（以下「乙」という。）を取締役として任用するにあたり、次のとおり契約を締結する。
（目的）
第１条
甲は、平成○○年○○月○○日付臨時株主総会において、乙を甲の取締役として選任し、乙は就任を承諾するものとする。
（任期）
第２条
乙の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（乙の地位）
第３条
乙は、乙の取締役としての地位が、甲の株主総会における取締役の選任に依拠しているものであって、甲の株主総会が、会社法の規定に従って、乙の解任決議をした場合には、前項に定める期間に関わらず、本契約は終了し、乙は甲における取締役としての地位を失うことを確認する。この場合には、甲は乙に対して、本契約において明示されたものを除いて、何らの報酬、退職金、損害賠償、費用等を支払う義務を負わない。
（遵守事項）
第４条
乙は、甲の取締役として、業務を遂行するにあたり、甲の定款、社内規定その他の規則を遵守する。
（報酬等）
第５条
甲が、乙に対して支払う報酬等は以下の通りとする。
１ 乙の報酬は、毎月○日限り、年俸を１２か月に均等割りした金額を乙の指定する口座に振込んで支払う。ただし、振込手数料は甲の負担とする。
２ 甲は社会保険料を負担しないこととする。
（競業禁止）
第６条
１ 乙は、自己又は第三者のために、甲の定款で定めている業務と同じ若しくは競合する可能性のある内容の業務を行い、又は、そうした事業を行っている会社その他の組織に役員としての就任若しくはコンサルタント契約の締結等を行ってはならない。ただし、事前に取締役会において、当該業務、就任もしくは契約等について重要な事実を開示し、その承認を受けた場合には、これを適用しない。
２ 乙は、甲の取締役を退任するにあたっては、退任後１年間は、○○及び隣接する都道府県において、甲の定款で定めている業務と競合関係にある事業を自ら開業し、又は競合関係に立つ事業者の役員に就任しないこととする。
３ 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ずに、本契約の終了後１年間、甲の役員又は従業員を乙又は第三者のために任用や雇用について勧誘してはならない。
（秘密保持）
第７条
乙は、甲の職務を遂行する過程で知り得た甲の営業上又は技術上の秘密を、契約中及び契約終了後を問わず、自ら利用し、又は第三者に開示若しくは漏洩してはならない。当事者以外の第三者の情報についても同様とする。
（反社会的勢力の排除）
第８条
１ 本契約において、「反社会的勢力」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 暴力団、暴力団員又は暴力団員でなくなったときから５年を経過しないもの
② 暴力団準構成員
③ 暴力団関係企業
④ 総会屋
⑤ 社会運動標ぼうゴロ
⑥ 政治活動標ぼうゴロ
⑦ 特殊知能暴力集団
⑧ その他前各号に準じる、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為を行う勢力
２ 甲及び乙は、現在又は将来にわたって、自らが反社会的勢力に該当せず、かつ、反社会的勢力と次の各号のいずれにも該当する関係がないことを相互に表明、確約する。
① その代表者、役員、支配人その他重要な従業者又は経営を実質的に支配する者が反社会的勢力又はその構成員に該当しないこと
② 反社会的勢力が経営を支配しているか実質的に関与していると認められる関係
③ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係
④ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係
⑤ 反社会的勢力との社会的に非難されるべき関係
３ 甲及び乙は、現在又は将来にわたって、次の各号に該当する行為を自ら行わず、かつ、第三者に行わせないことを相互に表明し、保証する。
① 暴力的な要求行為
② 法的な責任を超えた不当な要求行為
③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
④ 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
⑤ その他前各号に準ずる行為
４ 甲及び乙は、相手方が反社会的勢力への該当性又は反社会的勢力との関係性の判断のために調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出しなければならない。
５ 甲及び乙は、相手方が第２項ないし第３項の表明保証に違反したとき、又は、前項の調査に協力しないときは、何らの催告を要することなく直ちに本契約及び個別契約の全てを解除することができる。この場合、契約を解除した当事者は、相手方に対し、何らの損害を賠償する責を負わない。
（協議）
第９条
本契約に定めのない事項に関しては、甲乙双方が協議して、別途、個別の契約によりこれを定めることとする。
（管轄の合意）
第１０条
本契約についての紛争に関する裁判の第一審裁判所については、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所をもって管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有することとする。
（日付、記名押印）
