OEM契約書
OEM契約書とは
OEM契約書とは、委託者が自社ブランド製品の製造を他社に委託する際に、取引条件や権利義務を定める契約書です。OEM（Original Equipment Manufacturing）では、製造会社が委託者の指定する仕様や品質基準に従って製品を製造し、委託者は自社ブランド名や商標を付して販売します。そのため契約書では、製品仕様、商標の使用方法、発注数量、納期、検査・検収方法、代金支払、瑕疵対応、知的財産権、秘密保持などについて詳細に規定します。また、継続的な取引を前提とすることが多いため、個別契約との関係や契約解除事由、契約期間なども重要な条項となります。OEM取引では、品質不良や知的財産権侵害、情報漏洩などのリスクが発生する可能性があるため、責任範囲を明確にしておくことが重要です。OEM契約書は、委託者と製造会社の信頼関係を維持し、継続的かつ安定した製品供給を実現するための重要な契約書です。
OEM契約書のテキスト
OEM契約書 株式会社A（以下「甲」という）と株式会社B（以下「乙」という）は、○○（以下「本件製品」という）のOEM取引に関して、以下のとおり基本契約（以下「本契約」という）を締結する。 （目的） 第1条 甲は、乙に対し甲の商標を付した本件製品の製造を委託し、完成した本件製品を乙より買い取る。 （仕様） 第2条 本件製品の仕様は、甲乙別途協議して、仕様確認書をもって定める。 2 本件製品の仕様を変更する必要が生じた場合は、甲乙は、その都度協議して、仕様確認書を変更する旨の仕様変更確認書を締結する。 （商標） 第3条 乙は、本件製品および梱包材などに、甲の指定する商標を、甲の指定する態様、方法で付するものとし、その詳細は、別途協議のうえ、書面で定めるものする。 （発注保証） 第4条 甲は乙に対し、初年度（本契約締結の日から1年間を初年度とし、以後１年間毎を1年度とする）は本件製品を○○個発注して買い取り、翌年度は、○○個発注して買い取ることを保証する。翌々年度以降については、甲乙協議して定める。 （個別契約） 第5条 本契約は、本契約に基づいて行われる本件製品の個別取引において、特段の定めがないかぎり個別契約に共通に適用する。 2 個別契約は、数量、納入価格、納期および納入場所を記載した注文書を甲が乙に発行し、乙がこれを承諾することにより成立する。 （検査・検収） 第6条 甲は、本件製品が納入されたあと、直ちにその仕様、品質および数量の検査を行う。検査基準については、甲乙別途協議して書面をもって定めるものとする。 2 甲は、本件製品が前項の検査に合格した場合、乙に対して検収通知を交付することをもって合格を通知しなければならないものとし、この通知がなされたときに、本件製品の引渡しが完了し、所有権が移転するものとする。 3 甲は、本件製品が第1項の検査に合格しなかった場合、乙に対して、その理由を記載した書面をもって不合格を通知するものとし、乙は、この通知を受けたときは、無償で修理、代品または数量不足分の納入、その他の甲の指示する措置をとらなければならない。 4 甲が乙に対して、本件製品の納入後○日以内に、合格または不合格の通知をしない場合、本件製品の納入時に、引渡しが完了し、所有権が移転したものとする。 （危険負担） 第7条 本件製品の引渡しが完了する前に、本件製品の全部または一部が滅失、損傷した場合、甲の責めに帰すべき事由による場合を除いて、その損害は乙が負担する。 （代金の支払） 第8条 甲は乙に対し、毎月○○日までに引渡しが完了した本件製品の代金を、翌月○○日までに、乙の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。 （瑕疵担保責任） 第9条 甲が本件製品の引渡しを受けたときから1年以内に、納入時の検査では容易に発見することができなかった瑕疵を発見したときは、乙は甲の指定にしたがい、無償で、修理、代品の納入、または代金減額の措置をとらなければならない。 （工業所有権） 第10条 本件製品に関し、第三者との間で工業所有権に関して紛争が生じた場合は、乙がその責任と費用負担において処理するものとし、甲が被った損害を賠償する。ただし、本件製品の商標に関する紛争など、甲の責めに帰すべき事由によって生じた紛争については、このかぎりではない。 （秘密保持） 第11条 甲および乙は、本契約および本件製品に関して知り得た相手方の機密情報について、技術に関するもののみならず、業務上のものに関しても、第三者に開示または洩らさないこととし、本契約の目的のため以外に当該機密情報を使用しないことを誓約する。 2 前項の規定は、本契約終了後も○年間存続するものとする。 （権利の譲渡禁止等） 第12条 甲および乙は、あらかじめ相手方の書面による承諾を得ないで、本契約に基づく権利または義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させまたは担保に供してはならない。 （解除） 第13条 甲または乙が以下の各号のいずれかに該当したときは、相手方は催告および自己の債務の履行の提供をしないで、直ちに本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。 （1）本契約または個別契約の1つにでも違反したとき （2）監督庁から営業停止又は営業免許もしくは営業登録の取り消しなどの処分を受けたとき （3）差押、仮差押、仮処分、強制執行、担保権の実行としての競売、租税滞納処分、そのほかこれらに準じる手続が開始されたとき （4）自ら振り出しまたは引き受けた手形もしくは小切手が1回でも不渡りとなったとき、または支払停止状態に至った時 （5）破産、民事再生、会社更生または特別清算の手続開始の申立てをなし、またはこれらの申立てがなされたとき （6）解散、合併、営業の全部又は重要な一部の譲渡を決議したとき （7）そのほか、資産、信用又は支払能力に重大な変更を生じたとき 第14条 甲および乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。 （有効期間） 第15条 本契約の有効期間は、本契約締結日から○年間とする。ただし、期間満了の○カ月前までに甲乙の一方から他方に対し、本契約を終了する旨を書面をもって通知しないかぎり、さらに1年間延長されるものとし、その後も同様とする。 （協議事項） 第16条 本契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議し、決定するものとする。 本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。 平成○○年○○月○○日 甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号 株式会社 A 代表取締役 ○○ ○○ 乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号 株式会社 B 代表取締役 ○○ ○○
