購買基本契約書
購買基本契約書のテキスト
購買基本契約書
甲及び乙は,製品の取引に関して以下の通り契約を締結する。
(責任)
第1条 乙は,納入製品の管理体制を確立し,常に品質の向上,原価の改善及び納期の厳守に努めなければならない。
(基本契約)
第2条 本契約は,甲乙間の取引の基本的事項を定めたもので,別に定めのない限り,次条に定める製品の納入に関する甲乙間の全ての取引に適用されるものとする。
(本件製品)
第3条 乙は,本契約に基づいて,甲の注文に応じ,次の各号に定める製品(以下「本件製品」という。)を納入するものとする。
一 XXXの完成製品並びにそれらの部品及び付属品
二 その他甲乙が合意した前号に関連する製品及び部品
(注文)
第4条 甲は,甲が別に定める手続に従い,本件製品の種類,数量及び納期等を明示した書面により,乙に納入製品を注文する。
(個別契約)
第5条 乙は,甲より前条の注文を受けたときは,甲の5稼働日以内にその諾否を回答するものとし,乙がその期間内に回答しないときは,甲の注文を承諾したものとする。
(個別契約の変更)
第6条 甲は,仕様変更その他必要があると認めたときは,注文又は前条により成立した契約(以下「個別契約」という。)の内容を変更することができる。
2 前項の変更により,乙がこれによって損害を被った場合は,甲は,乙の申し出により,甲·乙協議の上,これを補償するものとする。
(製品仕様)
第7条 本件製品の仕様,品質,材質及び荷姿は,次の各号の基準に従ったものでなければならない。
一 甲が作成して,乙に貸与した図面,仕様書,指示書,通知書,諸規格,諸標準,その他各種資料(以下「貸与図面類」という。)
二 乙が作成して,甲が承認した図面,仕様書,通知書,諸規格,諸標準,その他各種資料(以下「承認図面類」という。)
三 乙が作成し,又は甲が承認した検査基準書,限定見本及び納入荷次
四 JIS その他の公的規格,法令又は条例等に定められた基準
五 その他甲が乙と協議の上,決定した事項
2 甲は,必要に応じて,乙に書面で通知することにより,前項で定めた本件製品の仕様,品質,材質又は荷姿を変更することができる。
3 前項による変更があった場合において,乙がこれにより損害を被った場合,甲は,乙の申し出により,甲·乙協議の上,これを補償するものとする。
4 乙は,本件製品の仕様,品質,材質又は荷姿に影響を与える製造工程の設定又は変更を行うときは,事前に甲の書面による承諾を得なければならない。但し,別に甲が指定した製品については,この限りでない。
(図面の取扱い)
第8条 乙は,前条第1項各号(但し,第5号を除く。)の各書類につき,善良な管理者の注意をもって管理するものとし,これらを所定の用途以外に使用し,又は第三者に開示若しくは譲渡等をしてはならない。
2 乙は,貸与図面類につき,その使用を終了し,又は甲の要求があったときは,直ちに甲に返還するものとする。
(引渡期日)
第9条 乙は,本件製品を引渡期日に,甲の指示する方法をもって,甲又は甲の指定する者に引き渡すものとする。
2 乙は,引渡期日に,本件製品の全部又は一部の引渡しができないとき,又はそのおそれがあるときは,事前に遅延する期間,その理由及び対応策等を甲に通知し,甲の指示に従わなければならない。
3 甲が納入遅延により損害を被ったときは,甲はその補償を乙に請求することができる。但し,納入遅延につき甲の責に帰すべき理由がある場合は,甲乙協議の上,補償額を減免する。
(検収)
第10条 甲は,別に定める検査基準及び検査方法に基づき,本件製品の数量,外観及び品質を検査し,又は甲の指定する者に検査させた上,検査に合格した本件製品のみを引き取る(以下「検収」という。)ものとする。
2 前項の検査の結果,本件製品の数量に過不足があったとき,又は検査に合格しない本件製品があったときは,乙は,甲の指示に従い,直ちに必要な措置をとるものとする。
3 前項の措置は,別に甲乙間で協議·合意するものとする。
(代金の支払)
第11条 本件製品の代金(以下「製品代金」という。)は,甲·乙協議の上,決定する。
2 前項により,製品代金を協議する場合においては,乙は,事前に甲の定める様式による見積書及びその付属書類を作成して提出するものとする。
3 乙が本件製品を甲に引渡すまでに要する荷造包装費,運賃,荷積降ろし費その他一切の諸掛り費用は,別に定めのない限り製品代金に含まれるものとする。
4 甲は,甲乙間に別段の合意のない限り,毎月検収完了した製品に関し,乙より請求書受領後,製品代金を翌月末日限り乙に支払うものとする。
5 甲が有償支給品の代金その他乙から支払を受けるべき金銭債権を有するときは,甲は,当該金銭債権と,前項に定める代金債務を対当額につき相殺することができる。
(所有権及び危険負担)
第12条 本件製品の所有権は,検収が完了した時,甲に移転する。
2 本件製品が検収完了前に,甲の責に帰すべからざる事由により,滅失又は毁損した場合は,かかる滅失又は毁損は,乙の負担とする。
(品質保証)
第13条 乙は,本件製品がその使用目的により通常有すべき品質を有し,第7条に定める事項に合致し,かつ,瑕疵のない製品であることを保証する。
2 本件製品検収後,乙の本件製品に製品不良が発見され,その製品不良により甲が損害を被った場合は,別に甲·乙間で合意する手続に基づきその損害の補償を乙に請求することができる。
3 本条の規定の適用は,甲の指定する者が本件製品を検収したことにより妨げられない。
(産業財産権の侵害)
第14条 乙は,事前に甲の承諾を得ずして,甲の特許,実用新案,意匠,商標又はノウハウ等を使用してはならない。但し、甲が指示した場合は,この限りでない。
2 乙は,本件製品の製造(甲の貸与図面類による場合を除く。)に際し、製品又は製造に関する特許,実用新案,意匠又は商標につき,第三者の権利を侵害しないよう,最善の注意を払うものとする。
3 乙は,甲の貸与図面類によると否とにかかわらず,第三者との間において,前項に定める権利の侵害等の紛争が生じたとき,又はそのおそれがあるときは,遅滞なく甲にその旨通知するものとする。
4 乙は,前項に定める権利の侵害等の紛争が生じたとき,又はそのおそれがあるときは,その責任と負担において,その紛争を解決するものとし,かかる紛争に際し甲が損害を被った場合,乙は,甲のかかる損害につき補償するものとする。但し,甲の貸与図面類により乙が本件製品を製造した場合は,この限りでない。
(製品開発)
第15条 甲又は乙は,本件製品の開発又は技術改良に関し,必要に応じて,資料の提供,情報の交換,施設の提供又は人員の派遣等を行い,相互に協力するものとする。
2 前項の協力の成果としての発明,考案,創作,意匠又はノウハウ等の取扱いは,甲·乙協議の上,決定するものとする。
(譲渡制限)
第16条 乙は,貸与図面類により製造した製品又は承認図面類により製造した製品を,第三者に譲渡し,若しくは引渡し,又使用させる場合は,事前に甲の書面による承諾を得なければならない。
(再委託)
第17条 乙は,本件製品の製造又は加工をその責任で第三者に委託し,又はその責任でその委託先を変更することができる。但し,重要保安部品,保安部品その他甲が指定した本件製品については,事前に甲の書面による承諾を得るものとする。
2 乙が前項に基づき,本件製品の製造又は加工を第三者に委託するときは,本契約及び個別契約の趣旨を委託先に遵守せしめるものとし,委託先の契約違反行為について乙が責任を負うものとする。
(支給品)
第18条 甲は,必要に応じて,本件製品の製造に必要な原材料,部品又は包装材等(以下「支給品」という。)を乙に対して,有償又は無償で支給することがある。
2 乙は,甲より支給品の引渡しを受けたときは,速やかにこれを検査し支給品の数量過不足又は瑕疵を発見したときは直ちに甲に通知し,甲の指示に基づき処理するものとする。
3 有償支給品の所有権は,引渡時に乙に移転し,無償支給品の所有権は,引続き甲に帰属する。
(乙の協力)
第19条 乙は,本件製品の品質,価格,機能,製造方法等の改善のため,改善提案,情報提供等を積極的に行うものとし,又,甲が甲の販売店又は顧客に配布する資料作成のため必要とする資料及び情報等の提供に協力するものとする。
2 乙は,本件製品に関する官公庁からの調査,顧客の苦情その他本件製品の品質に関する情報を得たときは,速やかに甲に通知するものとする。
3 甲と第三者との間で,本件製品の品質に関し紛争が生じたとき,又はそのおそれがあるときは,乙は,紛争の防止又は解決のために積極的に協力するものとする。
(即時解除)
第20条 甲又は乙は,相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは,何らの催告を要しないで,直ちに,本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
ー 営業停止又は営業許可の取消等の処分を受けたとき。
二 破産,民事再生,会社整理若しくは会社更生の申立てを為し,三者からこれらの申立てを受けたとき。
三 支払停止若しくは支払不能に陥ったとき,又は手形交換所から不渡処分若しくは警告を受けたとき。
四 仮差押,仮処分又は強制執行を受けたとき。
五 公租公課の滞納処分を受けたとき。
六 解散決議をしたとき。
七 災害,労働争議その他により,本契約又は個別契約の履行が不能又は困難になったとき。
八 その他前各号に準ずる事由が生じたとき。
(催告解除)
第21条 甲は,乙に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは,相当の期間を置いて催告の上,本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
ー 正当な理由なく,本件製品の製作に着手しないとき,又はその製作を中止したとき,若しくはそれらのおそれがあるとき。
二 正当な理由なく,納期に本件製品を納入しないとき,又はそのおそれがあるとき。
三 正当な理由なく,本件製品の品質改善,原価改善及び安定供給に関する甲の是正措置に応じないとき。
四 その他前号に準ずる事由が生じたとき。
(契約終了後の措置)
第22条 乙は,前2条及び契約期間の満了その他の理由により本契約が終了したときは,直ちに,貸与図面類,その写し,貸与品及び無償支給品を甲に返還するものとする。
2 前2条に基づき本契約が終了した場合,甲は,納入製品,仕掛品,有償支給品及び本件製品の製作のために使用した専用治工具類を,第三者に優先して買い取る権利を有する。
3 甲又は乙は,第20条若しくは第21条の解除事由が自らに生じたときは,相手方に対して負担する一切の債務につき自動的に期限の利益を喪失するものとし,債務の全てを直ちに弁済しなければならない。前条により本契約又は個別契約が解除されたときも,同様とする。
(譲渡禁止)
第23条 甲又は乙は,本契約又は個別契約に基づく権利·義務の全部又は一部を他に譲渡し,若しくは貸与し,又は担保に供してはならない。但し,相手方の書面による同意を得たときは,この限りでない。
(機密保持)
第24条 甲又は乙は,本契約に基づく取引により知り得た営業上又は技術上の一切の秘密を他に漏洩してはならない。但し,事前に相手方の承諾を得たとき,又は公知の事実となったときは,この限りでない。
(残存条項)
第25条 甲又は乙は,本契約の終了後といえども,第8条第1項,第9条第3項,第13条,第14条第3項及び第4項,第16条,第19条第3項及び前3条の義務を負担するものとする。
(有効期間)
第26条 本契約の有効期間は,平成〇年〇月〇日から平成〇年〇月〇日迄とする。但し,期間満了3ヵ月前迄に甲·乙いずれからも,本契約を更新しない旨の意思表示がないときは,本契約は,1年間延長されるものとし,以後も同様とする。
(経過規定)
第27条本契約の締結以前に甲·乙間で締結した事項の各基本契約書に基づく個別契約の履行に当たっては,本契約を適用するものとする。
(協議)
第28条 甲及び乙は,本契約に定めのない事項又は本契約条項の解釈に疑義が生じたときは,誠意をもって協議し,解決に努めるものとする。
以上を証するため,本書2通を作成し,甲·乙記名押印の上,各1通を保有する。
令和○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 A
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 B
代表取締役 ○○ ○○
