売買基本契約書（売主側有利）
売買基本契約書（売主側有利）のテキスト
売買基本契約書
売主株式会社◯◯（以下「甲」という。）と買主株式会社△△（以下「乙」という。）、及び連帯保証人□□（以下「丙」という。）とは、本日、××（以下「本件商品」という。）の継続的売買に関し、次のとおり基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本契約の適用範囲）
本契約は、甲乙間の本件商品に関する個別の商品売買契約（以下「個別契約」という。）に対し共通に適用される。但し、個別契約の内容と本契約の内容が異なる場合は、個別契約が優先する。
第２条（個別契約の成立）
個別契約は、乙が甲に対し品名、数量、納期その他の事項を明記した所定の注文書を交付し、甲が乙に対し注文請書を交付することによって成立する。
第３条（最終合意確認）
甲及び乙は、甲乙間の継続的売買契約に関して、本契約に規定された事項が当事者間の完全な最終合意を構成するものであり、本契約締結以前の甲乙間の文書又は口頭を含め全ての契約、覚書、合意、了解、協議事項等は、その効力を失うことを確認する。
第４条（契約書変更）
本契約は、甲乙代表者の記名押印ある文書によってのみ変更することができる。
第５条（品質保証）
甲は、乙へ納入する本件商品について、定められた使用方法を用いる場合に限り、その規格、形状、品質、機能等が仕様書に合致する製品であることを保証する。
第６条（支給）
１ 乙は、甲に対し、目的物の品質及び企画を維持するために必要な場合、甲の同意を得て、原材料、部品、半製品等（以下「支給品」という。）を支給することができる。
２ 支給品の有償・無償の別、有償支給材の価格、決済方法等支給品に関する条件は、甲乙協議の上で定めるものとする。
３ 乙は、第三者をして支給品を甲に支給させることができる。
第７条（貸与）
１ 乙は、甲の同意を得た上、甲が本件商品の製造を行うために必要な工具、機械、金型、又は本件商品の製造を行うについて不可欠な設計図、その他のマニュアル類（以下「貸与品」という。）を貸与することができる。なお、有償・無償、貸与期間等の貸与の条件については甲乙合意の上で定めるものとする。
２ 甲は、貸与品の引渡しを受けたときは、遅滞なく借用書を提出しなければならない。
３ 理由の如何を問わず、本契約が終了したときは、甲は乙に対し、速やかに貸与品を返還するものとする。
第８条（商品の納入）
甲は、個別契約において定める条件に従い、本件商品を乙に納入するものとする。なお、納入に要する費用は、乙の負担とする。
第９条（商品の検査）
１ 乙は、本件商品を受領した後７営業日以内に、本件商品が別紙仕様書に合致するか否かの検査（以下「本件検査」という。）を行う。乙は、本件商品が別紙仕様書に合致しないと認めた場合には、本件商品受領後７営業日以内に文書を持って甲に通知しなければならない。同期間内に甲が乙より何らの通知も受領しない場合には、乙の本件検査は終了したものとみなす。
２ 前項の通知を受けた場合、甲は速やかに本件商品を自己の費用で回収した上で調査する。本件商品に瑕疵が存在し、乙の責めに帰すべき事由によらない場合には、甲は本件商品を瑕疵なきものに無償で交換するか、代金を減額する。なお、本件商品に瑕疵が存しないか乙の責めに帰すべき事由により瑕疵が生じた場合には、本件商品の回収、調査、再納品の費用は全て乙の負担とする。
３ 乙は、瑕疵ある商品及び追加納入分を甲が引取るまで善良な管理者の注意をもって保管する。
４ 本件商品の引渡しは、乙による本件検査終了と同時に完了し、それ以降、乙は甲に対し本件商品に関し何らの請求をすることはできない。
第１０条（特別採用）
前条の検査により不合格とされた本件商品を、乙は引取ることができる。この場合、乙は甲に対して代金の減額を請求できるものとし、減額の金額は甲乙協議の上決定する。
第１１条（所有権の移転時期）
本件商品の所有権は、乙が本件商品の代金を完済した時点で甲から乙に移転するものとする。
第１２条（危険負担）
本件商品の引渡し前に生じた滅失、毀損、盗難その他の危険は、甲がこれを負担し、納入後は乙がこれを負担する。
第１３条（価格）
本件商品の価格に関しては、甲から提出する見積書に基づき、甲乙協議の上決定する。
第１４条（支払）
乙は、毎月末締めで引渡しを受けた本件商品の代金を、翌月１５日までに甲の指定する銀行口座に振り込んで支払うものとする。但し、代金支払日が土曜日、日曜日、祝日にあたる場合、その前営業日までに支払うものとする。なお、振込手数料は、乙の負担とする。
第１５条（相殺）
１ 乙の甲に対する本契約に基づく売掛金債務は、買主としての最も基本的な義務であるから、乙が甲に対して何らかの債権を有する場合でも相殺することはできない。
２ 甲は、本契約に関して生じたものに限らず乙に対して何らかの債権を有する場合には、いつでも乙に対し負担する債務（本契約に限られない。）と対当額において相殺することができる。
第１６条（遅延損害金）
乙が甲に対する債務の履行を怠ったときは、支払期日の翌日より完済の日まで年１４．６パーセントの割合による遅延損害金を相手方に対して支払う。
第１７条（瑕疵担保責任）
１ 乙は、第９条に定める検査において、納入された本件商品に品質不良、汚損、数量不足その他の不具合（以下「瑕疵」という。）を発見した場合は、当該商品の受領後○日以内にその旨を甲に通知するものとする。この場合、甲は瑕疵ある商品について、修補又は代品の提供並びに代金の減額を、任意に選択して行うことができるものとする。
２ 前項に定める期間内に乙からの通知がない場合、及び第９条に定める検査終了後の商品については、甲は瑕疵担保責任を負わないものとする。
第１８条（知的財産権）
１ 甲は、本件商品が第三者の特許権、意匠権その他の知的財産権を侵害することのないよう、必要かつ十分な配慮を行う。
２ 乙は、本件商品が第三者の知的財産権を侵害するという理由により、苦情、請求、差止めその他何らかの主張を受けたときは、直ちに甲に通知する。
３ 甲は、乙により前項の通知を受けたときは、直ちに第三者の権利侵害の有無及び原因の調査を行い、その結果、甲の責めに帰すべき事由により権利侵害が生じたと認められる場合は、甲は自己の費用と責任をもって解決するものとする。また、第三者の権利侵害が乙の指示・要望による場合など乙の責めに帰すべき事由によると認められる場合、乙は、自己の費用と責任をもって解決するものとし、甲乙いずれにも原因があると認められる場合は、その寄与割合に応じて責任を負担するものとし、その負担内容は甲乙間の協議による。
第１９条（知的財産権の取扱い）
１ 甲は、乙から本件商品に関する仕様書、図面その他の技術資料（以下「技術資料」という。）に基づき本件商品に関連する発明、考案、意匠の創作（以下「発明等」という。）を行ったときは、直ちにその内容を乙に通知する。
２ 前項における発明等を甲が単独で行ったときは、当該発明等に関する権利は甲に単独で帰属するものとし、それ以外の発明等に関する権利の帰属は、甲乙の協議により決定する。
第２０条（製造物責任）
甲に帰すべき事由による本件商品の欠陥に起因して、第三者の生命、身体又は財産に損害が生じたときは、甲は、当該損害を賠償するものとする。なお、賠償すべき損害の範囲及び額については、甲乙協議の上で決するものとする。
第２１条（クレーム処理）
１ 甲又は乙は、本件商品の品質、安全性等に関して消費者等の第三者より苦情、返品要求その他のクレームを受け、又は、自ら問題を発見したときは、直ちに相手方に通知し、対応を協議するとともに、共同してその原因を調査する。
２ 甲は、前項の調査の結果、本件商品の品質、安全性その他の問題が発見される場合は、乙との協議の上、本件商品の自主回収その他適切な措置をとる。また、甲及び乙は、当該クレームの対応のために各当事者が現実に負担した費用につき、各当事者の責任の範囲に応じて協議の上でその負担割合を定めるものとする。
第２２条（権利義務の譲渡禁止）
乙は、本契約に基づいて発生する権利及び義務の全部又は一部を、甲の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に譲渡し、又は第三者のために担保に供し、その他一切の処分を行ってはならない。
第２３条（秘密保持）
１ 甲及び乙は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
（１）相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
（２）相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（４）相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
（５）法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
２ 本条の規定は、本契約終了後５年間は効力を失わない。
第２４条（損害賠償）
甲又は乙が、故意又は過失により本契約又は個別契約の条項に違反し、相手方に損害を与えたときは、その一切の損害を賠償するものとする。
第２５条（任意解約）
甲又は乙は、相当な予告期間をおいて相手方に書面で通知することにより本契約を解約することができる。
第２６条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本件契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本件契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
５ 甲又は乙の一方が第１項の確約に反する事実が判明したとき、かかる甲又は乙は、相手方に対して本契約において負担する一切の債務につき当然に期限の利益を喪失するものとし、債務の全てを直ちに相手方に弁済しなければならない。
第２７条（期限の利益の喪失及び契約の解除）
１ 甲又は乙に、次の各号の一にでも該当する事由があるときは、相手方に対して負担する全ての債務について当然に期限の利益を喪失し、相手方に対し直ちに一括して債務の弁済をしなければならない。
（１）本契約又は個別契約に違反したとき
（２）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て若しくは、特別清算開始の申立てがあったとき
（３）自ら振出し又は引受けた手形・小切手について、不渡り処分を受けたとき
（４）監督官庁より業務停止又は事業免許若しくは事業登録の取消し処分を受けたとき
（５）資本減少、事業の廃止若しくは変更又は解散の決議をしたとき
（６）その他信用状況が悪化したとき
２ 甲又は乙は、相手方が前項各号に定める事由の一つにでも該当する場合、何らの通知、催告を要することなく、直ちに本契約並びに個別契約の全部又は一部を解除することができる。この場合、解除権を行使した当事者は、相手方に対する損害賠償請求を妨げられない。
第２８条（存続条項）
期間満了又は解除その他事由のいかんを問わず本契約が終了した場合といえども、第１８条、第１９条、第２０条、第２１条及び第２３条の規定はなお効力を有する。
第２９条（保証金）
１ 乙は甲が保証金の提供を要求した場合、本契約に基づく乙の甲に対する債務を担保するため、保証金を甲へ差入れるものとする。
２ 乙は、甲に対して負担する債務について、保証金との相殺を甲に対して主張することはできない。
３ 保証金は、契約終了後、速やかに甲から乙に返還されるものとする。但し、保証金の返還には利息を付さないものとする。
第３０条（連帯保証人）
連帯保証人丙は、乙が本契約に基づいて甲に対して負担する一切の債務の弁済について、乙と連帯して保証するものとする。
第３１条（管轄合意）
本契約及び本契約に関連する個別契約について訴訟の必要が生じた場合には、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本書３通を作成し、甲乙及び丙が記名押印のうえ各自１通を保有する。
令和〇〇月〇日
甲：（住所）〇〇〇〇〇〇
株式会社〇〇〇〇〇〇
代表取締役 〇〇〇〇〇〇 ㊞
乙：（住所）〇〇〇〇〇〇
株式会社〇〇〇〇〇〇
代表取締役 〇〇〇〇〇〇 ㊞
