売買基本契約書（買主側有利）
売買基本契約書（買主側有利）のテキスト
売買基本契約書
売主株式会社◯◯（以下「甲」という。）と買主株式会社△△（以下「乙」という。）とは、本日、△△（以下「本件商品」という。）の継続的売買に関し、次のとおり基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本契約の適用範囲）
本契約は、甲乙間の本件商品に関する個別の商品売買契約（以下「個別契約」という。）に対し共通に適用される。ただし、個別契約の内容と本契約の内容が異なる場合は、個別契約が優先する。
第２条（個別契約の成立）
１ 個別契約は、乙が甲に対し注文書を交付し、甲が乙に対し注文請書を交付することによって成立する。
２ 前項にかかわらず、乙の注文書交付後５営業日以内に甲が受注拒否の申し出をしない場合には、乙の発注内容どおりに甲乙間の個別契約が成立したものとする。
第３条（最終合意確認）
甲及び乙は、甲乙間の継続的売買契約に関して、本契約に規定された事項が当事者間の完全な最終合意を構成するものであり、本契約締結以前の甲乙間の文書又は口頭を含め全ての契約、覚書、合意、了解、協議事項等は、その効力を失うことを確認する。
第４条（契約書変更）
本契約は、甲乙代表者の記名押印ある文書によってのみ変更することができる。
第５条（品質保証）
１ 甲は、乙へ納入する本件商品について、別紙仕様書に合致することを保証する。
２ 甲は、本件商品の製造に先立ち品質保持基準を策定するとともに、製造工程表、材質管理表その他品質保証のために必要な書面を作成し、乙にこれを交付する。甲は本件商品の製造にあたり、品質保持基準を遵守し、製造工程表及び材質管理表等に定めた条件に従うものとする。
３ 乙は、本件商品が前項の基準及び条件に従って製造されているか検査するために、本件商品の製造現場に立入り調査を行うことができ、甲もこれに協力する。
第６条（支給）
１ 乙は、甲に対し、目的物の品質及び規格を維持するために必要な場合、原材料、部品、半製品等（以下「支給品」という。）を乙所定の条件で、有償又は無償にて支給することができる。
２ 前項の場合、乙は、第三者をして支給品を甲に支給させることができる。
３ 甲は支給品について善良な管理者としての注意義務を負い、事前に乙の書面による個別の同意を得た場合を除き、支給を受けた目的以外に使用し又は第三者に譲渡又は担保提供等の処分をしてはならない。
４ 乙は、必要に応じて支給品の保管状況や使用状況を確認するため、甲の工場、事務所等に立入り、検査等を行うことができる。
第７条（貸与）
１ 乙は、乙が必要と認める場合には、甲が本件商品の製造を行うために必要な工具、機械、金型、又は本件商品の製造を行うについて不可欠な設計図、その他のマニュアル類（以下「貸与品」という。）を甲に貸与することができる。
２ 甲は、貸与品の引渡しを受けたときは、遅滞なく使用の期間、方法、対価及び保管場所等を定めた借用書を提出しなければならない。
３ 甲は、貸与品について、善良なる管理者としての注意義務を負い、甲が所有している物品等との混同を避けるため、貸与品である旨明示しその状況を明確にしなければならない。
４ 貸与品については、甲は、適切な管理責任者を選定し乙に通知の上、貸与品を管理させるものとする。この場合、甲は、選定した管理責任者をして、貸与品について守秘義務を負わせる誓約書を提出させ、かつ事前に乙に通知した従業員、役員以外のいかなる第三者にも開示してはならない。
５ 甲は、事前の書面による乙の承諾を得た場合を除き、貸与品を複写又は複製してはならない。
６ 甲は、甲の故意又は過失により貸与品を滅失又は毀損等し、乙に対する返還が不能になったときは、乙に生じた損害を賠償しなければならない。
７ 契約の終了又は解除の理由の如何を問わず、甲は、乙からの貸与品及び複製物一切を甲の費用負担にて全て乙に返還しなければならない。この場合、甲は、乙に対して貸与品及び複製物一切を返還したことを約する文書を乙に提出する。
第８条（商品の納入）
１ 甲は、個別契約において定める条件に従い、本件商品を乙に納入するものとする。なお、納入に要する費用は、甲の負担とする。
２ 甲において、個別契約に定められた期日に本件商品の納入ができないことが判明した場合には、直ちに乙に対し書面をもって通知し、事後の措置は乙の指示に従う。この場合、甲は、乙が蒙った損害を賠償しなければならない。
第９条（商品の検査）
１ 乙は、本件商品を受領した後速やかに、乙の定める合否の基準に従い本件商品の検査を行い、本件商品に品質不良、汚損等の不具合（以下「瑕疵」という。）、数量不足が存在するときには、甲に郵送、ＦＡＸ又はＥメールにより通知する。
２ 甲は、前項の通知を受けたときは、瑕疵のない本件商品との交換、不足品の追納並びに瑕疵ある本件商品及び超過納入分の引取りを、乙の指定する期日までに甲の費用により行わなければならない。
３ 乙は、瑕疵ある商品及び超過納入分につき、甲がこれを引取るまでの間自己の財産に対するのと同一の注意をもって保管する。
４ 甲が、前項の期日までに不合格品及び超過納入分の引取りをしない場合には、乙は、甲の費用により、当該超過納入分を処分することができる。
５ 乙は、甲が個別契約において定められた納入期日までに本件商品の引渡しを完了しないとき、又は引渡しを完了する見込みがないと明らかに認められるときは、個別契約の全部又は一部を解除することができる。この場合、甲は、乙が蒙った損害を賠償しなければならない。
６ 本件商品の引渡しは、乙の検査終了と同時に完了するものとする。
第１０条（特別採用）
乙は、前条の検査により不合格とされた本件商品を引取ることができる。この場合、乙は甲に対して代金の減額を請求でき、減額の金額は甲乙協議の上決定する。
第１１条（所有権の移転時期）
本件商品の所有権は、引渡しが完了した時点で甲から乙に移転するものとする。ただし、前条の規定により特別採用された商品については、乙が引取りの意思表示をした時点で所有権が移転する。
第１２条（危険負担）
本件商品の引渡し完了前に生じた滅失、毀損、盗難その他の危険は、甲がこれを負担し、引渡し完了後は乙がこれを負担する。
第１３条（価格）
本件商品の価格に関しては、甲から提出する見積書に基づき、甲乙協議の上決定する。
第１４条（支払）
甲は、本件商品の代金について、毎月末日締めで翌月５日までに請求書を発行し、乙は、甲の請求書記載の金額を、請求書を受領した月の１５日までに支払うものとする。但し、代金支払日が、土曜日、日曜日、祝日にあたる場合、その翌営業日までに支払うものとする。
なお、乙から請求書の記載金額について異議があった場合、甲乙別途協議し、その金額を確定するものとする。
第１５条（相殺）
乙は本契約に関して生じたものに限らず甲に対して何らかの債権を有する場合には、弁済期の到来の有無を問わずいつでも甲に対する売買代金債務と対当額において相殺することができる。
第１６条（遅延損害金）
乙が甲に対する債務の履行を怠ったときは、支払期日の翌日より完済の日まで年２パーセントの割合による遅延損害金を甲に対して支払う。
第１７条（瑕疵担保責任）
１ 乙は、第９条に定める検査において、納入された本件商品に瑕疵が存在する場合、第１０条のほかに、代金の減額を請求することができ、併せて個別契約の全部又は一部の解除をすることができる。
２ 第９条に定める検査を終了した後といえども、検査時において容易に発見できない瑕疵で検査終了後１年以内に発見されたものについては前項と同様とする。
３ 乙は、甲から瑕疵ある商品を提供されたことにより損害を蒙った場合は、甲に対してその賠償を請求することができる。なお、この場合の損害には履行利益を含むものとする。
第１８条（瑕疵担保責任期間経過後の措置）
乙の検査終了時から１年を経過した後に、本件商品に瑕疵が発見された場合、甲は有償にてその修補又は代品の提供を行うものとする。ただし、この場合においても、当該瑕疵の発生に甲の故意又は重大な過失が認められるときは、乙は甲に対して、代品の納入又は無償の修補を請求することができる。
第１９条（知的財産権）
１ 甲は、本件商品が第三者の特許権、意匠権その他の知的財産権を侵害していないことを保証する。
２ 乙は、本件商品が第三者の知的財産権を侵害するとして、苦情、請求、差止めその他の主張を受けたときは、直ちに甲に通知する。
３ 甲は、乙より前項の通知を受けたときは、甲は、自己の費用と責任をもって解決し、乙に一切の迷惑をかけない。
４ 第２項の場合において、乙に損害（乙が第三者に対して損害賠償を行ったときを含む。）が生じたときは、乙は甲に対し、その損害の賠償を請求することができるとともに、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
第２０条（知的財産権の取扱い）
１ 甲は、乙から本件商品に関する仕様書、図面その他の技術資料（以下「技術資料」という。）の提供を受けた場合において、本件商品に関連する発明、考案、意匠の創作（以下「発明等」という。）を行ったときは、直ちにその内容を乙に通知する。
２ 前項における発明等に関する権利は、原則として甲と乙の共有（持分対等）とする。但し、甲が技術資料に一切依拠することなく発明等を行ったことを証明した場合には、当該発明等に関する権利は甲に単独で帰属する。
３ 前項により甲の単独所有になった発明等に基づく特許権、実用新案権、意匠権の存続期間中、甲は、乙に対し、無償にて通常実施権を許諾する。
第２１条（製造物責任）
甲が納入した本件商品の欠陥に起因して、第三者の生命、身体又は財産に損害が生じたことにより、乙に対する損害賠償請求がなされた場合、乙は、第三者に支払った賠償金、その他乙が蒙った損害（弁護士費用その他一切の費用を含む。）を甲に請求することができる。
第２２条（クレーム処理）
１ 乙は、本件商品の品質、安全性等に関して消費者等の第三者より苦情、返品要求その他のクレームを受け、又は、自ら問題を発見したときは、直ちに甲に通知する。
２ 甲は、前項の通知を受けたときは、直ちにクレームの内容及び原因を自己の責任と負担において調査するものとし、その結果、万一本件商品の品質、安全性その他の問題が発見された場合は、甲の合理的判断に基づき、甲の費用をもって本件商品の自主回収その他適切な措置をとるものとし、乙に何らの迷惑をかけないものとする。また、乙がクレーム対応に要した費用（弁護士費用を含む。）は、甲がその全てを負担する。
第２３条（権利義務の譲渡禁止）
甲及び乙は、本契約に基づいて発生する権利及び義務の全部又は一部を、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に譲渡し、又は第三者のために担保に供し、その他一切の処分を行ってはならない。
第２４条（秘密保持）
１ 甲及び乙は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
（１）相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
（２）相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（４）相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
（５）法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
２ 本条の規定は、本契約終了後５年間は効力を失わない。
第２５条（補修部品確保）
甲は、本件商品の継続的売買が終了した後５年間は、本件商品の保守・補修に必要な部品を乙から要求があれば供給しなければならない。
第２６条（損害賠償）
甲又は乙が、故意又は過失により本契約又は個別契約の条項に違反し、相手方に損害を与えたときは、その一切の損害を賠償するものとする。
第２７条（任意解約）
甲又は乙は、相当な予告期間をおいて相手方に書面で通知することにより本契約を解除することができる。
第２８条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本件契約を解除した場合には，解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本件契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
５ 甲又は乙の一方が第１項の確約に反する事実が判明したとき、違反当事者は、相手方に対して本契約において負担する一切の債務につき当然に期限の利益を喪失するものとし、債務の全てを直ちに相手方に弁済しなければならない。
第２９条（期限の利益の喪失及び契約の解除）
１ 甲に、次の各号の一にでも該当する事由があるときは、相手方に対して負担する全ての債務について当然に期限の利益を喪失し、相手方に対し直ちに一括して債務の弁済及び履行をしなければならない。
（１）本契約又は個別契約に違反したとき
（２）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立若しくは、特別清算開始の申立があったとき
（３）自ら振出し又は引受けた手形・小切手について、不渡り処分を受けたとき
（４）監督官庁より業務停止又は事業免許若しくは事業登録の取消処分を受けたとき
（５）資本減少、事業の廃止若しくは変更又は解散の決議をしたとき
２ 乙は、相手方が前項各号に定める事由の一つにでも該当する場合、何らの通知、催告を要することなく、直ちに本契約並びに個別契約の全部又は一部を解除することができる。この場合、解除権を行使した当事者は、相手方に対する損害賠償請求を妨げられない。
第３０条（存続条項）
期間満了又は解除その他事由のいかんを問わず本契約が終了した場合といえども、第１９条、第２０条、第２１条、第２２条、第２４条、第２５条及び第２６条の規定はなお効力を有する。
第３１条（管轄合意）
本契約及び本契約に関連する個別契約について訴訟の必要が生じた場合には、乙の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲と乙が記名押印のうえ各自１通を保有する。
令和〇〇月〇日
甲：（住所）〇〇〇〇〇〇
株式会社〇〇〇〇〇〇
代表取締役 〇〇〇〇〇〇 ㊞
乙：（住所）〇〇〇〇〇〇
株式会社〇〇〇〇〇〇
代表取締役 〇〇〇〇〇〇 ㊞
