システム開発委託基本契約書
システム開発委託基本契約書のテキスト
システム開発委託基本契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社△△（以下「乙」という。）とは、甲のシステム開発等に係る業務（以下「本件業務」という。）の委託に関して、以下の通り基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（契約の目的）
１ 甲は、本契約及び個別契約に定めるところにより、甲の○○に関するコンピュータシステム（以下「本件システム」という。）の構築、運用及び保守に関する業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。
２ 甲乙間の個別契約は、甲乙協議の上定める個別契約書、覚書等の締結により成立するほか、甲が乙に対し、発注する業務内容並びにその対価の額及び支払条件等を記載した注文書を送付し、これに対して乙が甲に注文請書を返送することによっても成立する。
３ 甲は乙に対し、本件業務委託の対価として、個別契約により定める委託費用を、個別契約により定める支払条件にて乙の指定する銀行口座に振込んで支払う（振込手数料は甲の負担とする。）ものとする。
４ 本契約の有効期間は、本契約締結の日から１年間とする。但し、有効期間満了の日の３０日前までに甲乙いずれからも本契約を更新しない旨の書面による意思表示がなされない場合は、本契約は、従前と同条件にて更に１年間更新されるものとし、以降も同様とする。
第２条（甲が乙に委託する本件業務の内容）
１ 乙は、本件システムの具体的仕様等乙の実施すべき業務につき甲と個別に協議し確定した上で本件業務を実施する。
２ 本件業務の実施に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には速やかにこれに応ずるものとする。
第３条（本件業務の承認及び完了）
１ 乙は、本件業務の目的物（本件システムに関するソフトウェア、各種付随データ及び付属ドキュメント等。以下「本件目的物」という。）を、個別契約により定める納期までに完成させた上で、甲乙協議の上定める方法により甲に引き渡して納入する。
２ 甲は、前項による本件目的物の納入がなされた日から１４日以内（以下「本件業務の確認期間」という。）に本件目的物が甲乙協議の上定めた仕様に適合することを確認する。
３ 前項の確認の結果、本件目的物が使用に適合すると認めた場合、甲の責任者は直ちに乙の指定するプロジェクト完了確認書（以下「確認書」という。）に記名押印し、乙に交付する。
４ 確認書が交付されない場合であっても、本件業務の確認期間内に甲から書面による異議の申出がない場合は、本件業務の確認期間の満了をもって甲の承認があったものとする。
５ 前２項による確認書の交付時又は本件業務の確認期間の満了をもって、本件目的物の検収完了とする。
第４条（機密情報の取扱い）
１ 甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が特に機密である旨書面で指定した情報（以下「機密情報」という。）を第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。
（１）機密保持義務を負うことなく既に保有している情報
（２）機密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
（３）相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
（４）本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
（５）相手方から次項に従った機密情報である旨の表示がなされず提供された情報
２ 甲及び乙は、機密情報を相手方に提供する場合、機密情報の範囲を特定し、機密情報である旨の表示を明記して行うものとする。
３ 機密情報の提供を受けた当事者は、当該機密情報の管理に必要な措置を講ずるものとし、当該機密情報を第三者に開示する場合は、事前に相手方からの書面による承諾を受けなければならない。但し、法令の定めに基づき又は権限ある官公署から開示の要求があった場合はこの限りでない。
４ 甲及び乙は、第２項に基づき相手方より提供を受けた機密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、複製、改変が必要な場合は、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
第５条（納入物の所有権）
乙が甲に納入する納入物の所有権は、甲より乙へ業務委託料が完済された時点で、乙から甲へ移転する。
第６条（納入物の著作権）
乙が本件業務により作成した甲のシステムに関するプログラム（ソースコードを含む）、付随データ、素材、モジュール等の著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。）
は、特に乙が著作権を留保したものを除き、前条の納入物の所有権とともに甲に移転する。
第７条（保証及び責任の範囲）
本件システムの検収完了日から３か月以内に瑕疵が発見された場合、乙は無償で補修・追完を行うものとする。
第８条（保守等）
甲及び乙は、乙が納入した本件システムにつき、継続的に保守、更新等に係る業務を乙が受諾するときは、別途個別契約にて具体的な業務内容、代金及びその支払方法等の詳細に関する事項を定めるものとする。
第９条（解除）
１ 甲又は乙は、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
２ 甲又は乙は、前項により相手方より本契約の全部又は一部が解除された場合は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
第１０条（損害賠償）
１ 甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に蒙った通常の損害に限り、相手方に対して損害賠償を請求することができる。
２ 甲又は乙の本契約の履行に関する損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、業務委託料の金額を限度とする。
第１１条（協議）
本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
