ソフトウェア制作委託契約書
ソフトウェア制作委託契約書のテキスト
ソフトウェア制作委託契約書
［委託者］○○○○（以下「甲」という）と［受託者］○○○○（以下「乙」という）は、ソフトウェア制作に係る業務の委託に関して、以下のとおり、本契約を締結する。
第１条（目的）
本契約は、甲が、甲の業務用のソフトウェア（以下「本件ソフトウェア」という）の開発に係る業務（以下「本件業務」という）を乙に委託し、乙がこれを受託することに関して必要な契約事項を定めることを目的とする。
第２条（業務内容）
１ 本件業務は、⑴ソフトウェア開発業務と、⑵保守業務とし、乙が甲に提供する業務の詳細は、それぞれ次のとおりとする。
⑴ ソフトウェア開発業務
① 仕様の確定
② システム設計
③ データベース設計
④ プログラム開発
⑤ 総合テスト
⑥ マニュアル作成
⑦ 納品および動作確認
⑵ 保守業務
① システムの利用
② セキュリティ保護
③ システムトラブル対応
④ 問い合わせ対応（電話、メール）
２ 本件ソフトウェアの詳細については、別途甲乙間で合意したソフトウェア開発仕様書に定めるとおりとする。
３ 保守業務については、乙が別途定める保守業務規定によるものとする。
第３条（委託料およびその支払方法）
１ 甲は、乙に対し、本件業務の対価として、下記に定める委託料を支払うものとする。
⑴ ソフトウェア開発業務：金○○○○○円（税込）
着手金の支払いは本契約締結日から５日以内に金○○○○○円（税込）、残金は納品日が属する月の翌月末までとする。
⑵ 保守業務：毎月金○○○○○円（税込）
保守料は納品日から発生し、毎月分を前月末までに支払うものとする。
２ 振込先は乙の指定する金融機関口座とし、振込手数料は甲が負担する。
第４条（納期および契約期間）
１ ソフトウェア開発業務の納期は、平成○○年○月○日とする。
２ 本契約はソフトウェア開発業務が完了後、検収完了日の翌日から保守業務に移行し、有効期限は保守業務開始日より１年間とする。ただし、甲乙双方特段の申出がなければ、自動的に１年間延長されるものとし、以降も同様とする。
第５条（納品）
１ 乙は、甲に対し、前条に定める納期までに、本件ソフトウェアを甲の指定する場所に納品する。
２ 乙は、納品に際し、甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は、乙から協力を要請された場合には、速やかにこれに応じるものとする。
３ 本件ソフトウェアの滅失、毀損等の危険負担は、納品前については乙が、納品後については甲が、それぞれこれを負担するものとする。
第６条（本件ソフトウェアの検収）
１ 納品された本件ソフトウェアについては、甲は、10営業日以内に検査し、仕様書と合致するか否かを点検しなければならない。
２ 本条所定の検査合格をもって、本件ソフトウェアの検収完了とする。
３ 甲は、第１項の検査により、瑕疵を発見したときは、直ちにその理由を記載した書面をもって、乙に対して、検査不合格の通知をする。乙は、その瑕疵が乙の責めに帰するべき事由による場合には、その瑕疵を無償で修正するものとする。
４ 甲が、第１項の期日を過ぎても、第１項の合格通知または第３項の不合格通知をしない場合には、検査に合格したものとみなし、本件ソフトウェアの検収完了とみなす。
第７条（業務終了報告）
１ 乙は、本件業務として甲が行うシステムテスト、導入・受入支援および本件ソフトウェアを現実に運用するために行う運用テスト業務につき、甲のために必要な支援（以下「総合テスト業務」という）を行う。
２ 乙は、総合テスト業務について、作業期間の満了から14営業日以内に、総合テスト業務終了報告を甲に対して行うものとする。
第８条（瑕疵担保責任）
１ 検収完了後、本件ソフトウェアについてソフトウェア開発仕様書との不一致があった場合、甲は、乙に対して、瑕疵の修正を請求することができ、乙は、当該瑕疵を修正しなければならない。
２ 乙が係る修正責任を負うのは、検収完了後６か月以内に甲から請求がなされた場合に限るものとする。
第９条（本件ソフトウェアの所有権）
乙が本契約に従い甲に納入する本件ソフトウェアの所有権は、本契約に係る委託料が支払われた日をもって、乙から甲へ移転する。
第10条（本件ソフトウェアの著作権）
１ 本件ソフトウェアに関する著作権は、納品後も、乙に帰属するものとする。
２ 前項の権利には、著作権法第27条に定める「著作物を翻訳し、編曲し、もしくは変形し、または脚色し、映画化し、その他翻案する権利」および著作権法第28条に定める「二次的著作物の利用に関する原著作者の権利」を含むものとする。
第11条（資料等の提供および返還）
１ 甲は、乙に対し、本契約に定める条件に従い、本件業務遂行に必要な資料等の開示、貸与等の提供を行う。
２ 前項に定めるもののほか、乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、甲乙協議の上、甲は、乙に対し、これらの提供を行う。
３ 本件業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は、当該作業の実施場所を、甲乙協議の上、乙に提供するものとする。
４ 甲が前各項により乙に提供する資料等または作業の実施場所に関して、内容等の誤りまたは甲の提供遅延によって生じた乙の本件業務の履行遅滞、本件ソフトウェアの瑕疵等の結果については、乙は、その責めを免れるものとする。
５ 甲から提供を受けた資料等が本件業務遂行上不要となったときは、乙は、遅滞なく、これらを甲に返還し、または甲の指示に従った措置を講ずるものとする。
第12条（資料等の管理）
１ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
２ 乙は、甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製または改変できる。
第13条（秘密情報の取扱い）
１ 甲および乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨を指定して開示した情報、または口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後10日以内に書面により内容を特定した情報を秘密情報と定めるものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報については、秘密情報には該当しない。
⑴ 秘密保持義務を負うことなく、既に保有している情報
⑵ 秘密保持義務を負うことなく、第三者から正当に入手した情報
⑶ 相手方から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
⑷ 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
２ 甲および乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。ただし、事前に相手方からの書面による承諾を受けることにより、第三者へ開示することができる。なお、法令の定めに基づき、または権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
３ 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
４ 甲および乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
５ 甲および乙は、秘密情報を本契約の目的のために知る必要のある各自の役員および従業員に限り開示するものとし、本契約に基づき甲および乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員および従業員に退職後も含め課すものとする。また、乙は、再委託先に対して本契約に基づき乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を課すことで、当該再委託先に秘密情報を開示できるものとする。
６ 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第14条（個人情報）
１ 乙は、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報のうち、本件業務遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データまたは、本件業務遂行のため、甲乙間で個人データと同等の安全管理措置を講ずることについて、個別契約その他の契約により合意した個人情報を第三者に漏洩してはならない。
２ 甲は、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示するものとする。
３ 甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、業務遂行上必要な最小限度にとどめ、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努めるものとする。
４ 乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
５ 乙は、個人情報について、本契約の目的の範囲でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
６ 本契約の終了後、乙は、遅滞なく、個人情報を甲に返還または甲の指示に従った処分等の措置を講ずるものとする。
７ 乙は、個人情報の取扱いを再委託先に委託する場合は、再委託先の名称および住所等を、書面により事前に、甲に通知して承諾を得なければならない。また、乙の責任において、再委託先に対して、本契約に基づき乙が負担する義務と同等の義務を課すとともに、必要かつ適切な管理を行わなければならない。
８ 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第15条（契約解除）
甲または乙が、次の各号のいずれかに該当する場合は、相手方は何らの通知、催告を要せず、本契約の一部または全部を解除することができる。なお、この解除は、損害賠償の請求を妨げない。
⑴ 本契約に違反したとき
⑵ 手形、小切手を不渡りにする等支払停止の状態に陥ったとき
⑶ 仮差押え、差押え、仮処分、競売等の申立てを受けたとき
⑷ 破産、民事再生、会社更生、特別清算等の手続申立てを受けたとき、または自ら申立てをしたとき
⑸ 営業または資産の状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
⑹ 事業の全部または重要な一部を譲渡、廃止もしくは変更し、その他会社分割、合併または解散の決議をしたとき
⑺ 株主構成の変動等により、従前の会社との同一性を有しなくなったと認められるとき
⑻ 資産、信用状態が悪化し、本契約上の債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき
⑼ その他各号に類する不信用な事実があるとき
第16条（再委託）
１ 乙は、本件業務の一部を第三者に再委託することができる。
２ 乙は、当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせるものとする。
第17条（権利義務譲渡等の禁止）
甲および乙は、互いに相手方より事前に記名押印した書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き渡し、もしくは担保に供してはならない。
第18条（不可抗力）
１ 本契約上の義務を、次の各号に掲げる事由に起因して遅滞または不履行となったときは、甲乙双方本契約の違反とせず、その責めを負わないものとする。
⑴ 自然災害
⑵ 伝染病
⑶ 戦争および内乱
⑷ 革命および国家の分裂
⑸ 暴動
⑹ 火災および爆発
⑺ 洪水
⑻ その他前各号に準ずる非常事態
２ 前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに当該事態の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。
３ 第１項の事態が90日以上継続した場合は、甲および乙は、相手方に対する書面による通知にて本契約を解除することができる。
第19条（合意管轄）
本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第20条（契約内容の変更）
本契約の内容変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、書面により変更契約を締結することによってのみ、これを行うことができる。
以上、本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
平成○○年○月○日
甲［委託者］ ㊞
乙［受託者］ ㊞
