ソフトウェア開発委託契約書
ソフトウェア開発委託契約書のテキスト
ソフトウェア開発委託契約書
株式会社A（以下「甲」という）と株式会社B（以下「乙」という）とは、コンピュータソフトウェアの開発業務の委託に関し、次のとおり契約する。
（契約の目的）
第１条 甲は、コンピュータに使用するソフトウェアの開発業務（以下「本件業務」という）を乙に委託し、乙はこれを受託する。
（定義）
第２条 本契約において使用する用語の意義は、該当各号に定めるところによる。
（１）ソフトウェアとは、本契約に基づき開発されるソフトウェアであって、プログラム、コンテンツ、データベース類、その他これに付随する操作説明書などの書類を総称していう。
（２）プログラムとは、本件ソフトウェアのうちプログラム部分であって、コンテンツ及びデータベースを含めたものをいう。
（３）成果物とは、本契約に基づき作成され、乙が甲に納入するもののすべてをいう。
（４）原始資料とは、本件業務の遂行の過程で、甲が乙に提供する資料をいう。
（本件業務内容）
第３条 甲が乙に委託する本件業務は、次の各号で定める業務をいう。
（１）システム仕様書作成業務：システム提案書に基づき、データベース要件、ネットワーク要件、操作要件を含むシステム機能要件を分析・定義した上で、システム仕様書を作成する作業
（２）ソフトウェア作成業務：システム仕様書に基づき本件ソフトウェアを設計・製造し、テストを行い所定の動作環境下で本件プログラムが稼働可能な状態にするまでの作業
（成果物の納入）
第４条 乙は、甲が指定する期限までに、甲が指定する場所において、成果物を納入する。但し、次の各号に該当する場合には、乙は、甲に対し成果物の納入期限の変更を求めることができるものとする。
（１）原始資料その他本件業務遂行に必要な資料、情報、機器等の提供の懈怠、遅延等のため本件業務の進捗に支障が生じたときであって、その支障の直接的原因又は間接的原因が、乙に起因するものではないとき。
（２）甲により、本件業務の内容が変更されたとき。
（３）天災事変その他の不可抗力によって、納入期限までに成果物を納入することが困難になったとき。
（委託料及び支払方法）
第５条
１．甲は乙に対し、本件業務委託の対価として委託料を支払う。
２．委託料の金額は、乙が甲に提出した見積書に記載された金額とし、その支払方法等については、甲乙別途協議の上、決定するものとする。
（委託料の変更）
第６条 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合には、該当することとなった日から○日以内に、甲に再度見積書を提出することにより、甲に対して委託料の変更を請求することができるものとする。
（１）甲に起因する原因により、甲がソフトウェアの仕様を変更するとき。
（２）甲に起因する原因により、甲が成果物の納入期限を変更するとき。
（３）甲が提供する原始資料の過誤等により、乙の開発費用が増加したとき。
（原始資料等の提供）
第７条 甲は乙に対し、原始資料、及び本件業務遂行に対し必要な原始資料以外の資料、機器等（以下「原始資料等」という）を、無償で貸与、開示等して提供するものとする。
（原始資料等の保管管理）
第８条 乙は原始資料等を、善良な管理者の注意義務をもって管理、保管し、本件業務の遂行以外の目的には、一切使用しないものとする。
（原始資料等の返却）
第９条 乙は、本件業務終了後○日以内に、原始資料等を甲に返却するものとする。
（開発場所）
第１０条 乙は、乙の事業所内において本件業務を遂行するものとする。
（連絡担当者）
第１１条
１．甲及び乙は、本件業務の連絡担当者を定め、書面により相手方に通知するものとする。
２．本件業務遂行のための連絡、確認等は、原則として前条の連絡担当者を通じて行うものとする。
（秘密情報保持）
第１２条
１．甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が特に秘密である旨書面で指定した情報（以下「秘密情報」という）を第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。
（１）秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
（２）本契約に違反することなく、かつ公知となった情報
（３）秘密保持義務を負うことなく、第三者から正当に入手した情報
（４）相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
２．秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとし、当該秘密情報を第三者に開示する場合は、事前に相手方からの書面による承諾を受けなければならない。但し、法令の定めに基づき又は権限ある官公署から開示要求があった場合はこの限りでない。
３．本状の規定の効力は、本契約終了後も存続する。
（個人情報の取扱い）
第１３条
１．甲は乙に対し、甲の有する個人情報（特定の個人を識別できる情報をいう。以下同じ）を委託する場合、当該個人情報を特定し、個人情報である旨を明示しなければならない。
２．乙は個人情報の委託を受けた場合、当該個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとし、当該個人情報を第三者に提供してはならない。
３．乙は、第１項に基づき甲より委託を受けた個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、複製、改変が必要な場合は、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
（権利移転と危険負担）
第１４条 成果物の所有権は、甲が乙に委託料を完済した時点で、乙から甲へ移転するものとする。
（検品）
第１５条
１．甲は、乙より成果物の納入がなされた日から○日以内（以下「検査期間」という）に、成果物の検査を行い、その検査結果について○日以内に乙に通知するものとする。但し、過誤その他の瑕疵があったときは、直ちに乙に通知するものとする。
２．乙による成果物納品の日から○日経過した場合は、前項の検査結果の通知にかかわらず、当該成果物は前項所定の検査に合格したものとみなす。甲が正当な理由なく成果物の受領を拒否し、乙が甲へ当該成果物を納入した日から前項の期間を経過したときも同様とする。
（保証及び責任範囲）
第１６条
１．乙は、甲が指定する仕様書どおりの成果物が開発されていること、及び成果物には不良品や瑕疵がないことを甲に保証する。
２．前項の保証は、成果物の納品日から１年間（以下「保証期間」という）有効とする。
３．成果物に含まれるソフトウェアが、甲の指定する仕様書に従ったものではなく、かつ、このことが乙に起因する原因によるときは、乙は、前項に基づく保証期間中は、乙の費用と責任において、ソフトウェア上の過誤の訂正・補修等を行う。
（特許権等に関する保証等）
第１７条
１．乙は、成果物が、第三者の著作権やその他の工業所有権（以下「著作権等」という）に基づく権利を侵害していないことを甲に保証する。
２．乙の成果物が、第三者の著作権等を侵害しているとしてその使用を差し止められた場合、又は、損害賠償を命じられた場合には、乙は第５条に定める金額を限度として、甲に生じた損害を賠償するとともに、第三者の著作権等を侵害しない新たな成果物を、無償で甲に提供するものとする。
（損害賠償額の予約）
第１８条 乙の成果物の納期が、乙に起因する原因により、１日延期されるごとに甲が被る被害額は、１日あたり○円として、これを乙に対する損害賠償額とする。
（保守サービス）
第１９条 甲及び乙は、次の各号に掲げる保守等に関する契約を別途締結できるものとする。
（１）保証期間経過後の本ソフトウェアの不稼働を含む稼働不良に対する技術サービス
（２）保証期間経過後の本ソフトウェア、成果物の瑕疵に対する修補
（３）乙の責に帰すべからざる事由による本件ソフトウェアの不稼働を含む稼働不良に対する技術サービス
（４）バージョンアップ機能追加、その他本件ソフトウェアの改良のための技術サービス
（５）本件ソフトウェアの運用又は使用に関する技術サービス
（発明等の取扱い）
第２０条
１．本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下「発明等」という）が甲又は乙のいずれか一方のみによって行われた場合、当該発明等に関する特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利（以下「特許権等」という）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。
２．乙が従前から有していた特許権等を本件ソフトウェアに利用した場合又は前項により乙に帰属する特許権等が本件ソフトウェアに利用された場合、甲は本契約に基づき、本件ソフトウェアを自己利用するために必要な範囲で、当該特許権等を実施又は利用することができる。
３．本件業務遂行の過程で生じた発明等が、甲及び乙に属する者の共同で行われた場合、当該発明等についての特許権等は甲乙の共有（持分均等）とする。この場合、甲及び乙は、それぞれに属する当該発明等を行った者との間で特許権等の承継その他必要な措置を講ずるものとする。
４．甲及び乙は、前項の共同発明等に係る特許権等について、それぞれ相手方の同意等を要することなく、これらを自ら実施又は利用することができる。但し、これを第三者に実施又は利用を許諾する場合、持分を譲渡する場合及び質権の目的とする場合は、相手方と協議の上、実施又は利用の許諾条件、譲渡条件等を決定しなければならない。
（著作権の帰属）
第２１条 納入物のうち本件プログラムの著作物について、本件プログラムに結合され又は組み込まれたもので、乙が従前から有していたプログラム（コンテンツ及びデータベースを含む。以下同じ）及び乙が本件業務の実施中新たに作成したプログラムの著作権は、乙に留保されるものとする。但し、甲は、納入された本件プログラムの著作物の複製物を、かかる成果物を自己使用の範囲内に限って自由に使用し、又は著作権法第２７条の２の規定に基づき複製、翻案することができる。
（契約内容の変更）
第２２条 本契約の内容の変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。
（契約の有効期間）
第２３条 本契約の有効期間は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までとする。
（契約の解除）
第２４条 甲又は乙のいずれか一方において、次の各号に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、相手方に何ら通告することなく、直ちに本契約を解除することができる。
（１）重大な過失又は背信行為があったとき。
（２）支払いの停止があったとき、又は仮差押、差押、競売、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理手続開始、特別清算手続開始等の手続の申立てがなされたとき。
（３）手形交換所からの取引停止処分を受けたとき。
（４）公租公課の滞納処分を受けたとき。
（５）その他前各号に準ずる本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合。
（権利義務譲渡の禁止）
第２５条 甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約の地位を第三者に承継させ、本契約から生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは引き受けさせ又は担保に供してはならない。
（協議）
第２６条 甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い協議の上、これを定めるものとする。
本契約の証として、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
平成○年○月○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 A
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 B
代表取締役 ○○ ○○
