ソフトウェア開発基本契約書
ソフトウェア開発基本契約書のテキスト
ソフトウェア開発基本契約書
〇〇株式会社（以下、「甲」という。）と〇〇株式会社（以下、「乙」という。）とは、ソフトウェアの開発に関わる業務について以下のとおり契約を締結する。
（目 的）
第１条 甲は、ソフトウェアの開発に関わる業務（以下、「ソフトウェア開発」という。）を乙に委託し、乙はこれを受諾する。
（個別契約）
第２条 ソフトウェア開発ごとに、甲及び乙は別段の合意がない限り、個別契約を締結する。
なお、個別契約では、以下の各号の条件を定める。
(１) 甲の資料の特定
(２) 対象作業範囲の明細
(３) 甲及び乙の役割分担
(４) 作業スケジュール
(５) 乙の作業実施場所、その他の作業環境に関する事項
(６) 乙の作業のために甲が貸与及び使用許諾すべきドキュメント、機材及びソフトウェア
(７) 乙の甲に対する納入物品の明細、納入期日、納入場所
(８) 受入検査及び検収条件につき特に定める事項
(９) 対価及び支払条件
(10) その他必要な事項
２ 個別契約には、本契約の各条項が共通に適用されるが、個別契約において本契約と異なる定めをした場合は、個別契約を優先する。
（契約の履行）
第３条 甲及び乙は、ソフトウェアの完成は、甲、乙両者の共同作業を通じて初めて達成されるものであることを認識し、相互に本契約及び個別契約で定める役割分担に従い、各々の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対しても誠意をもって協力する。
（完全合意）
第４条 本契約は、締結日現在における甲、乙両者の合意を規定したものであり、本契約締結以前に甲、乙間でなされた協議内容、合意事項あるいは一方当事者から相手方に提供された各種資料、申入れ等と本契約の内容が相違する場合、本契約を優先する。
（開発推進体制）
第５条 甲及び乙は、本契約締結後速やかに、ソフトウェア開発の履行のための連絡、確認を行う主任担当者及びその他の開発推進体制を定め、各々相手方に書面で通知する。
２ 甲及び乙は、ソフトウェア開発に関する相手方からの要請、指示等の受理、相手方への依頼等を行う場合、前項で定めた各々の主任担当者を通じて行う。
３ 甲及び乙は、第１項により定めた主任担当者等の変更がある場合には、直ちに書面により相手方に通知する。
（仕様書の確定）
第６条 当該個別契約に定める役割分担、作業スケジュール等に従い、甲は、乙の支援を得て仕様書を作成し、これを乙に提出して確認を得る。
２ 前項の確認により両者が仕様書の内容を了承した場合、当該仕様書は確定したものとする。
（検 収）
第７条 乙は、個別契約書に定める支援作業の終了後、速やかに、当該作業の内容を取りまとめ、所定の実施終了報告書により支援作業の終了を甲に報告する。甲は、当該実施終了報告書受領後速やかに、その内容についての確認を行い、異議がない場合には当該実施終了報告書に記名捺印し、乙に対する検収を完了する。
２ 甲が、当該実施終了報告書に記名押印しない場合、当該終了報告書受領後14日以内に甲から書面による異議の申し出がない場合は、当該期間満了をもって乙に対する検収が完了したものとする。
（責 任）
第８条 乙の責任は、個別契約に定める支援作業を甲のために最善の努力を持って実施することに限られ、かかる実施がなされた限り、乙は仕様書の内容につき責任を負わない。
（再委託）
第９条 乙は甲から委託を受けたソフトウェア開発の一部を、事前に甲からの書面による承諾を得た場合に限り、乙の責任において第三者に再委託をすることができる。ただし、乙は本契約によって乙が負う秘密保持義務と同等の義務を当該再委託先に負わせるものとする。
（資料の保管・管理）
第10条 乙は、ソフトウェア開発に関して甲より提供された書類、図面、情報、データその他一切の資料を善良な管理者の注意義務をもって保管・管理し、甲の事前の書面による承諾を得ないで複製し、持ち出し、若しくはソフトウェア開発以外の目的に使用してはならない。
（秘密保持）
第11条 乙は、本契約の履行に関し、甲について知り得た情報を、本契約の履行中のみならず、本契約終了後においても、第三者に開示若しくは漏洩してはならない。
（危険負担）
第12条 乙から甲への納入前に生じたソフトウェアの滅失・毀損・変質その他一切の損害は、甲の責に帰すべき事由によるものを除き乙の負担とする。
（第三者の権利侵害）
第13条 ソフトウェアに関し第三者との間で紛争が生じたときは、甲乙協議の上誠意をもってこれを解決するものとし、解決に要する費用は、甲及び乙の帰責事由の割合に応じて負担する。
（著作権の帰属）
第14条 ソフトウェアに関する著作権は、個別契約において定める時期をもって、乙から甲に譲渡されたものとみなす。ただし、ソフトウェアのうち、ルーチン、モジュール、関数等（以下、「ソフトウェア構成部分」という。）に関する著作権は乙に留保される。
２ 前項ただし書の場合、乙は甲に対し、ソフトウェア構成部分について甲が対象ソフトウェアを使用するために必要な範囲で、著作権法に基づく利用を無償で許諾するものとする。
３ 乙は、第１項及び前項に基づき甲に著作権を譲渡し、又は甲に無償で著作権法に基づく利用が許諾された成果物に関し、著作者人格権を行使しないものとする。
（著作権の帰属）
第14条 ソフトウェアに関する著作権は、すべて乙に帰属し、甲には移転しないものとする。
２ 乙は、甲に対し、ソフトウェアについて甲が対象ソフトウェアを使用するために必要な範囲で、著作権法に基づく利用を無償で許諾するものとする。
（知的財産権の取扱い）
第15条 本件ソフトウェア開発の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下「発明等」という。）が甲又は乙のいずれか一方のみによって開発された場合は、当該発明等に関する特許権その他の知的財産権（以下「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が所属する当事者に帰属する。この場合に、甲又は乙は当該発明等を行った者との間で特許法第35条等に基づく特許権等の承継その他必要な措置を講ずるものとする。
２ 乙が従前から特許権等を有する発明等を本件ソフトウェアに利用した場合、又は前項により乙に帰属することとなった特許権等を本件ソフトウェアに利用した場合は、甲は本契約に基づいて本件ソフトウェアを利用するために必要な範囲で当該特許権等を実施又は利用することができる。
３ 本件ソフトウェア開発の過程で生じた発明等が甲及び乙に所属する者の共同で行われた場合は、当該発明等についての特許権等は甲乙の共有（持分均等）とする。ただし、甲及び乙は、それぞれに属する当該発明等を行った者との間で特許権等の承継その他必要な措置を講ずるものとする。
４ 甲及び乙は、前項の共同発明等に係る発明等については相手方の同意を得ずに実施又は利用することができる。ただし、第三者に対して特許権等の実施又は利用を許諾する場合、持分を譲渡する場合、及び持分を質権の目的とする場合は、事前に相手方から同意を得なければならない。
５ 前各項の定めにかかわらず、ソフトウェアの著作権については、第14条の定めるところによる。
（契約解除）
第16条 甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当したときは何等の通知催告を要せず、直ちに本契約を解除できるとともに、これにより被った損害の賠償を相手方に請求することができる。
(１) 本契約に違反し、又は重大な背信行為があったとき
(２) 自ら振り出し、また裏書した手形若しくは小切手が不渡りになったとき
(３) 租税公課の滞納処分を受けたとき
(４) 自らの債務不履行により、差押え、仮差押え、仮処分等強制執行を受けたとき
(５) 破産、特別清算、民事再生、会社更生手続の申立てをなし、又はこれらの申立てが成されたとき
(６) 解散、合併、又は事業の全部又は重要な一部の譲渡を決議したとき
(７) 監督官庁から事業取消、事業停止等の処分を受けたとき
(８) その他、本契約の履行が困難となり、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
（反社会的勢力の排除）
第17条 甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業又は団体、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下、併せて「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
(１) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
(２) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(３) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
(４) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(５) 役員又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
２ 甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が反社会的勢力あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
３ 前項に基づき本契約が解除された場合には、解除された者は、当該解除により生じたいかなる損害賠償も請求しない。
（協 議）
第18条 本契約に定めのない事項及び疑義が生じた事項については、甲乙協議の上決定する。
（管轄裁判所）
第19条 本契約に関して万一紛争が生じた場合は、〇〇地方裁判所を管轄裁判所とする。
以上、本契約を証するため本書２通を作成し、甲乙記名押印の上各１通を保有する。
平成〇〇年〇〇月〇〇日
甲 東京都〇〇区〇〇１丁目２番３号
〇〇株式会社
代表取締役 〇〇〇〇
乙 東京都〇〇区〇〇３丁目２番１号
〇〇株式会社
代表取締役 〇〇〇〇
