準委任業務委託契約書
準委任業務委託契約書のテキスト
準委任業務委託契約書
委託者である株式会社 （以下「委託者」）と受託者である株式会社 （以下「受託者」）は、業務委託契約（以下「本件契約」という）を次のように締結する。
第1条 業務委託合意
委託者は、受託者に対して、〇〇業務を委託することとし、受託者はこれを受託する。
【本件契約の目的の条文例】
本件契約は、委託者が受託者に以下の業務を委託し、受託者は取引慣行において一般に適合する手順に従って、遂行するものとする。
第2条 委託範囲
委託者は、受託者に対し、以下の業務（以下「本件委託業務」という。）を委託し、受託者はこれを受託する。
(1) 〇〇
(2) 〇〇
(3) (1) 及び(2) 関連して、委託者が受託者に委託する一切の業務
第3条 仕様
本件委託業務の明細は、本件契約書別紙の委託業務明細書に定めるものとする。
【条文例】
委託者は、本件業務に関して、仕様、納期、委託料、その他の事項を特定するために、仕様書を作成する。
第4条 報告
1. 受託者は、委託者の求めに従い、委託業務完了前であっても、委託業務の進捗状況について委託者に報告を行うものとする。
2. 受託者は、委託業務の遂行中に、委託業務の遂行に重大な影響を及ぼす事項を認識した場合には、ただちに委託者に報告を行うものとする。
【定期的な報告を義務づける場合の条文例】
1. 受託者は、委託者に対し、委託者指定の報告書をもって、従事した業務の内容、業務従事者、業務時間等を記入した上、【各営業日終了後、翌営業日に】【毎週月曜日に、前週分について】これを委託者に提出するものとする。
2. 受託者は、委託業務の遂行中に、委託業務の遂行に重大な影響を及ぼす事項を認識した場合には、ただちに委託者に報告を行うものとする。
第5条 委託料
本件委託業務の対価は［別紙〇記載の通りとする。/〇円とする。（消費税別途）］。
【年額/月額の場合の条文例】
本件契約の委託料は、1年間/1ヶ月あたり〇円とする（消費税別途）。
【タイムチャージの場合の条文例】
本件契約の委託料は、本件委託業務の処理を行った従業員の1時間あたりの単価に、その処理に要した時間を乗じた金額とする。処理を行う従業員の1時間あたりの単価は以下のとおりとする。
〇〇〇〇円（消費税別）
【成功報酬制の場合の条文例】
本件契約の委託料は、〇〇するごとに【例：受託者が委託者のために新規顧客を1名獲得するごと】に〇円とする（消費税別途）。
【委託業務による売り上げの歩合制にする場合の条文例】
本件契約の委託料は、本件業務にかかる【年額/月額】売上高の〇%とする（消費税別途）。
【着手金及び成功報酬制の場合の条文例】
本件契約の委託料は以下のとおりとする。
着手金 〇〇円
成功報酬 受託者が〇〇するごとに〇円（消費税別途）
【基本料金プラス成功報酬制の場合の条文例】
本件契約の委託料は以下のとおりとする。成功報酬は、基本料金に上乗せして支払われる。
基本料金 月額〇〇円
成功報酬 受託者が〇〇するごとに〇円（消費税別途）
第6条 委託料支払
委託者は、〇年〇月〇日までに、受託者の指定する銀行口座に振込送金する方法により委託料を支払う。振込手数料は受託者の負担とする。
【手形や現金払い、一括払いの場合の条文例】
委託者は、〇年〇月〇日までに、現金または小切手により委託料を支払う。
【振り込み、年払い/月払いの場合の条文例】
委託者は、【毎年〇月末日限り/毎月〇日限り】、本件契約の【年額/月額】委託料を、受託者の指定する銀行口座に振込送金する方法により支払う。振込手数料は委託者の負担とする。なお、委託者は、初回の委託料を、〇年〇月〇日までに支払うものとする。
【手形や現金払い、年払い/月払いの場合の条文例】
委託者は、【毎年〇月末日限り/毎月〇日限り】、本件契約の【年額/月額】委託料を、現金または小切手により支払う。なお、委託者は、初回の委託料を、〇年〇月〇日までに支払うものとする。
第7条 途中終了時の委託料
本件契約が途中で終了した場合には、委託者は、受託者に対し、中途終了までの期間に応じ日割りで委託料を支払うものとする。ただし、途中終了について、受託者の責めに帰すべき場合には、この限りではない。
【途中で終了した場合に委託料を請求できる、とする条文例】
本件契約の履行をすることができなくなったとき、または本件委託業務の履行が中途終了したときには、受託者は委託者に対し、次の各号に定めるとおり、履行の割合に応じて、委託料の請求をすることができる。
(1) Aまでの履行が完了している場合 X割
(2) BBまでの履行が完了している場合 Y割
第8条 善管注意義務
受託者は、本件契約を遵守し、善良な管理者の注意をもって本件委託業務を遂行する。
第9条 知的財産権の侵害
1. 受託者は、本件委託業務の遂行過程において、第三者の有する工業所有権、著作権、肖像権、プライバシー権その他一切の知的財産権を侵害していないことを保証する。
2. 本件委託業務について、第三者との間に知的財産権にかかる紛争が生じた場合、受託者は、その責任と負担においてその解決を図るものとし、委託者がこれに関して何らかの損害を被った場合には、当該損害（弁護士費用その他の紛争対応費用を含む。）を補償することとする。
【第2項（第三者との紛争解決）についての条文例】
（委託者に有利な条文例）
1. 本件製品について、第三者の知的財産権を侵害し、または侵害する旨を主張された場合には、受託者はその責任により解決を図るものとし、委託者に一切の損害を及ぼさないものとする。ただし、当該侵害が、委託者の使用または指示による場合はこの限りではない。
（中立的な条文例）
2. 委託者及び受託者は、本件委託業務に関連して、第三者との間に知的財産権上の紛争が生じたときは、ただちに相手方に通知し、委託者及び受託者のうち、その責めに帰すべき者が、その負担と責任において、当該第三者との紛争を処理、解決するものとする。
第10条 知的財産権の帰属
1. 本件委託業務遂行の過程で行われた発明及び創作等によって発生した知的財産権（ノウハウを含む。）については、全て委託者に帰属させるものとする。なお、受託者は、委託者に権利を帰属させるために必要となる手続を履行しなければならない。
2. 受託者は、委託者に対して、本件委託業務の遂行の過程で得られた著作物にかかる著作者人格権を行使しないことを約する。
3. 両当事者は、前2項に定める知的財産権の帰属及び著作者人格権不行使の対価が委託料に含まれていることを相互に確認する。
【条文例】
1. 受託者は、本件委託業務の遂行またはその技術等について、受託者が所有している、または実施権を有している知的財産権（いずれも出願中のものを含む。）がある場合、あらかじめ委託者に対し、その内容を書面により通知する。
2. 委託者または受託者は、相手方の図面、仕様書等に基づき、発明、考案、意匠等の創作を為した場合には、速やかに相手方に通知し、特許権、実用新案権、意匠権等を受ける権利の帰属は、別途協議のうえ、定めるものとする。
第11条 再委託
受託者は、委託者の事前の書面による同意がある場合を除き、本件委託業務の全部または一部を第三者に再委託してはならない。
【条文例】
1. 受託者は、〇営業日前までに、委託者の書面による承諾を得た場合に限り、本件委託業務の全部または一部を第三者に委託することができる。
2. 前項の規定にかかわらず、受託者は、以下に定める場合に限り、委託者の承諾を得ることを要しない。
(1) 業務内容：AAA
(2) 再委託先：B社
(3) 所在地：CCC
3. 受託者は、前2項の規定により、第三者に本件委託業務の全部または一部を再委託した場合、当該第三者の選任及び監督について、委託者に対し責任を負う。
【再委託可能とする条文例】
受託者は、その責任において、本件委託業務の一部を第三者に再委託することができる。なお、受託者は、再委託先の履行について、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。
第12条 秘密保持義務
両当事者は、本件契約の履行に関して知った相手方の営業上または技術上の機密を、本件契約の履行以外の目的に使用したり、第三者に開示等したりしてはならない。ただし、次の各号の情報については、この限りではない。
(1) 開示時に公知であったもの
(2) 開示時に既に所有していたもの
(3) 開示後に、自己の責めに帰しない事由により公知となるか、第三者から正当に入手したもの
(4) 独自に開発したもの
第13条 契約期間
本件契約の有効期間は、〇年〇月〇日から〇年間とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までに、委託者及び受託者のいずれからも契約を終了する旨の書面による申出がなされない場合は、さらに〇年間延長されるものとし、以後も同様とする。
第14条 中途解約
委託者は、本件契約期間中であっても、〇ヶ月/〇日以上の事前予告を書面で受託者に通知することにより、本件契約を解除できる。ただし、本件契約を解除した場合であっても、中途解約までの履行割合に応じて委託料を支払う義務を負うものとする。
【（受託者に有利）中途解約に伴う損害賠償責任を定める場合の条文例】
委託者は、受託者に不利な時期に、前項の規定に基づいて本件契約を解除した場合、受託者の損害（履行の割合に応じた受託者の報酬請求権を除く。）について、賠償の責任を負うものとする。ただし、解除が、やむをえない事由によるものであった場合には、この限りではない。
第15条 解除
1. 委託者または受託者に、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、相手方は、本件契約をただちに催告なく解除することができる。
(1) 関係官庁から営業許可の取消、停止等の処分を受けたとき
(2) 支払停止または支払不能の状態に陥ったとき、もしくは、手形、小切手の不渡りを発生させたとき
(3) 仮差押、仮処分、強制執行、競売等の申立または公租公課の滞納処分を受けたとき
(4) 破産、民事再生、会社更生の手続開始申立があったときもしくは清算のとき
2. 委託者または受託者は、相手方が本件契約に違反し、相当の期間をおいて催告したにもかかわらずこれを是正しないときは、本件契約を解除することができる。
【解除事由の例】
（支払停止）
自ら振り出したまたは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなったとき、または支払停止状態に至ったとき
（営業停止、営業許可取消）
関係官庁から、営業の許可取消処分または停止処分を受けたとき
（営業譲渡、合併等の組織変更）
営業の全部または一部の譲渡、他の会社との合併または株主構成、役員等の変動等により会社の実質的支配関係が変化し、従前の会社との同一性がなくなったとき
(仮差押、仮処分、強制執行等）
差押、仮差押、仮処分、競売その他の公権力の処分を受けたとき
（破産手続、再生手続、会社更生手続）
破産、民事再生法による再生、会社更生法による更生の手続開始の申し立てのあったとき
（解散決議）
解散の決議をし、または清算手続に入ったとき
（経済状況の悪化等）
資産、信用または事業に重大な変化が生じ、本件契約に基づく義務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき
第16条 損害賠償責任
本件契約に関連して、本件契約の当事者が、相手方に対し損害を与えた場合、当該当事者は、当該相手方に対し、一切の損害（直接損害、間接損害、逸失利益及び弁護士費用等紛争解決費用を含む。）を賠償しなければならない。
【中立的な条文例】
委託者または受託者は、相手方の本件契約違反により損害を被ったときは、相手方に対し、その賠償を請求することができる。
【受託者側の条文例】
（損害の範囲を限定するもの）
委託者または受託者は、本件契約または個別契約の違反により損害を受けたときは、相手方に対して、直接かつ現実に生じた損害につき、賠償を請求できる。
（賠償額の上限を定めるもの）
委託者または受託者は、本件契約または個別契約の違反により損害を受けたときは、相手方に対して、（金〇円/本件契約に基づき委託者が支払った委託料総額の〇%）を上限として、賠償を請求できる。
第17条 反社会的勢力等の排除
1. 両当事者は、本件契約締結時現在において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ・特殊知能暴力集団・暴力団員でなくなってから5年を経過していない者等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「反社会的勢力等」という。）に該当しないこと、及び、次の各号の関係に該当しないことを表明し、かつ、将来にわたって該当しないことを確約する。
(1) 反社会的勢力等によって、その経営を支配される関係
(2) 反社会的勢力等が、その経営に実質的に関与している関係
(3) 自社もしくは第三者の不正の利益を図り、または第三者に損害を加える等、反社会的勢力等を利用している関係
(4) 反社会的勢力等に対して資金等を提供し、または便宜を供する等の関係
(5) 役員等の反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係
2. 両当事者は、自ら、その役員等または第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを誓約する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて相手方当事者の信用を毀損し、または相手方当事者の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
3. いずれかの当事者において、上記2項のいずれかに違反した場合、相手方当事者は、催告なしで本件契約をただちに解除できるものとする。
4. 本条の規定により本件契約が解除された場合には、解除された当事者は、解除により生じる損害について、解除した当事者に対し一切の請求を行わない。
第18条 第三者に対する損害
1. 本件委託業務の履行に関して、第三者との間で紛争が生じた場合、両当事者は協力して解決に尽力するものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、委託者が第三者から損害賠償請求を受けた場合で、当該賠償請求が本件委託業務の履行に関して生じたものであった場合、受託者は、委託者に生じた一切の損害（弁護士費用等の紛争対応費用も含むが、これに限らない。）を賠償するものとする。ただし、当該損害が、委託者の責めに帰すべき事由による場合を除く。
第19条 個人情報保護
両当事者は、本件契約に関連して相手方から受領した個人情報（個人情報の保護に関する法律第2条第1項に定めるものをいう。）について、同法の規定に則り取り扱う。
【詳細な条文例】
1. 相手方当事者から個人情報（個人情報の保護に関する法律第2条第1項に定めるものをいう。）を受領した当事者は、受領後遅滞なく、同情報の管理部署及び管理者を選定し、管理部署名、管理者の氏名、役職及び連絡先を開示当事者に通知することとし、これらに変更があった場合も、同様とする。
2. 受領当事者は、個人情報を、秘密として保持し、開示当事者の事前の書面による同意がある場合を除き、第三者に提供、開示、漏えい等をしてはならない。
3. 受領当事者は、本件契約に関連して相手方から受領した個人情報について、本件契約に基づく委託業務の遂行目的以外の目的に使用してはならない。
4. 受領当事者は、個人情報保護に関する各種法令及びガイドラインを遵守するものとし、また、開示当事者からの要請に応じて、遵守状況を報告しなければならない。なお、開示当事者が、必要と判断した場合には、その遵守状況について、必要な監査及び是正要請を行うことができる。
第20条 協議
本件契約に関し、当事者間に紛争が生じた場合には、当事者は誠実に協議し、解決に努めるものとする。
第21条 専属的合意管轄
本件契約に関連して生じる一切の紛争については、〇〇地方裁判所または〇〇簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本件契約の成立を証するため本書2通を作成し、当事者が記名捺印の上、各1通を保有する。
〇年〇月〇日
委託者：（住所）
株式会社〇〇
代表取締役 ㊞
受託者：（住所）
株式会社〇〇
代表取締役 ㊞
