AI開発業務委託契約書
AI開発業務委託契約書のテキスト
AI開発業務委託契約書
〇〇株式会社（以下「甲」という。）と〇〇株式会社（以下「乙」という。）とは、AI（人工知能）技術を用いたソフトウェアの開発に関わる業務について、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（目 的）
甲は、AI技術（機械学習、ディープラーニング等を含むがこれらに限られない）を用いたソフトウェアの開発に関わる業務（以下「AI開発業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを受諾する。
第２条（個別契約）
AI開発業務ごとに、甲及び乙は別段の合意がない限り、個別契約を締結する。
２ 個別契約では、以下の各号の条件を定める。
(1) 開発の目的及び対象範囲
(2) 甲が提供する学習用データ等の特定
(3) 甲及び乙の役割分担
(4) 作業スケジュール（フェーズ分け：アセスメント、PoC、実装等）
(5) 乙の作業実施場所、その他の作業環境に関する事項
(6) 乙の作業のために甲が貸与及び使用許諾すべきドキュメント、機材及びソフトウェア
(7) 乙の甲に対する納入物品（学習済みモデル、ソースコード等）の明細、納入期日
(8) 目標とする精度指標（達成を保証するものではない場合はその旨）
(9) 対価及び支払条件
(10) その他必要な事項
３ 個別契約において本契約と異なる定めをした場合は、個別契約を優先する。
第３条（契約の履行と非保証）
甲及び乙は、AI開発業務がデータの質や量に依存し、開発当初において期待された精度や性能が確実に得られるとは限らない性質（不確実性）を有することを相互に確認する。
２ 乙は、個別契約に定める業務を善良なる管理者の注意をもって遂行するが、個別契約において明示的に合意した場合を除き、特定の精度や性能の達成を保証するものではない。
第４条（開発推進体制）
甲及び乙は、本契約締結後速やかに、AI開発業務の履行のための連絡、確認を行う主任担当者を定め、相手方に書面（電子メールを含む）で通知する。
２ 主任担当者の変更がある場合には、直ちに書面により相手方に通知する。
第５条（データの提供及び保証）
甲は、乙に対し、AI開発業務に必要なデータ（以下「提供データ」という。）を、個別契約で定める期限までに提供する。
２ 甲は、提供データが第三者の知的財産権、プライバシー権、その他一切の権利を侵害していないことを保証する。
３ 乙は、提供データをAI開発業務以外の目的に使用してはならない。
第６条（検 収）
乙は、個別契約に定める成果物の納入後、速やかに実施終了報告書を甲に提出する。
２ 甲は、報告書受領後14日以内に内容の確認を行い、異議がない場合には記名捺印（または電子署名）し、検収を完了する。
３ 前項の期間内に甲から書面による具体的な異議の申し出がない場合は、当該期間の満了をもって検収が完了したものとみなす。
第７条（再委託）
乙は、事前に甲からの書面による承諾を得た場合に限り、AI開発業務の一部を第三者に再委託することができる。
２ 乙は、再委託先に対し、本契約と同等の秘密保持義務を負わせるものとし、再委託先の行為について一切の責任を負う。
第８条（秘密保持）
甲及び乙は、本契約に関連して相手方から開示された技術上または営業上の情報（提供データを含む）を、相手方の承諾なく第三者に開示または漏洩してはならない。本条の義務は、本契約終了後も３年間存続するものとする。
第９条（著作権の帰属）
本件AI開発業務の結果作成された成果物（ソースコード、ドキュメント等）の著作権は、甲に帰属する。
２ 前項の定めにかかわらず、以下の各号に定めるものの著作権は乙に留保される。
(1) 乙が本契約締結前から保有していたライブラリ、モジュール、ノウハウ等（以下「乙保有資産」という。）
(2) 本件AI開発過程で生じた、汎用的なアルゴリズム、学習手法等のノウハウ
３ 乙は甲に対し、甲が成果物を利用するために必要な範囲で、乙保有資産の利用を無償で許諾する。
第１０条（学習済みモデル等の知的財産権）
AI開発によって生成された「学習済みモデル（学習済みパラメータを含む）」の知的財産権の帰属については、個別契約で定める。別段の定めがない限り、以下の通りとする。
(1) 学習済みモデルに関する権利は甲に帰属する。
(2) ただし、乙は、自身のAI技術の向上のため、提供データを含まない形での学習済みモデル、または開発過程で得られた知見を、自ら利用し、または第三者に利用させることができる。
第１１条（第三者の権利侵害）
納入された成果物が第三者の知的財産権を侵害しているとの主張がなされた場合、甲乙協議の上、解決にあたる。解決に要する費用は、甲乙の責めに帰すべき事由の割合に応じて負担する。
第１２条（契約解除）
甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当したときは、直ちに本契約を解除できる。
(1) 本契約に違反し、相当期間を定めた催告後も是正されないとき
(2) 差押え、破産、民事再生、会社更生手続の申立てがあったとき
(3) 解散、合併、事業譲渡を決議したとき
(4) 反社会的勢力に該当することが判明したとき
第１３条（反社会的勢力の排除）
甲及び乙は、自己が反社会的勢力に該当しないこと、及び不当な目的をもってこれらを利用しないことを確約する。
第１４条（協議及び管轄）
本契約に定めのない事項は、甲乙誠意をもって協議し解決する。
２ 本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
令和○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 A
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 B
代表取締役 ○○ ○○
