株主間契約(合弁会社設立) 別紙-定款
株主間契約(合弁会社設立) 別紙-定款のテキスト
別紙
〇〇株式会社 定 款
第 1 章 総 則
第1条(商号)
当会社は、株式会社〇〇と称し、英文では〇〇Co.,Ltd.と表示する。
第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 〇〇
(2) 〇〇
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を〇〇市に置く。
第4条(公告方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
第5条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、〇〇株とする。
第6条(株券の不発行)
当会社は株式に係る株券を発行しない。
第7条(株式の譲渡制限)
当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
第8条(相続人等に対する売渡しの請求)
当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
第9条(株式の割当を受ける権利等の決定)
当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当を受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める。
第10条(株式取扱規則)
株主名簿、新株喪失登録簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第11条(基準日)
1. 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株主総会
第12条(招集)
定時株主総会は毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
第13条(招集権者及び議長)
1. 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 株主総会においては取締役社長が議長となる。株主総会においては取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第14条(議決権の代理行使)
1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第15条(決議の方法)
1. 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第16条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他の法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
第 4 章 取締役及び取締役会
第17条(取締役会の設置)
当会社は取締役会を置く。
第18条(取締役の員数)
当会社の取締役は、〇名以上とする。
第19条(取締役の選任)
1. 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第20条(取締役の任期)
1. 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
2. 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべきときまでとする。
第21条(代表取締役及び役付取締役)
1. 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3. 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、代表取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。
第22条(取締役会の招集権者及び議長)
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第23条(取締役会の招集通知)
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
第24条(取締役会の決議の方法)
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第25条(取締役会の決議の省略)
当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
第26条(取締役会の議事録)
取締役会における議事録の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
第27条(取締役会規則)
取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第28条(取締役の報酬等)
取締役会の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第29条(取締役会の責任免除)
1. 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2. 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金〇円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第 5 章 監査役
第30条(監査役の設置)
当会社は監査役を置く。
第31条(監査役の員数)
当会社の監査役は、1名以上とする。
第32条(監査役の選任)
1. 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第33条(監査役の任期)
1. 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
2. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
第34条(監査役の報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第35条(監査役の責任免除)
1. 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2. 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金〇円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第 6 章 計 算
第36条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第37条(期末配当金)
当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という)を支払う。
第38条(期末配当金の排斥期間)
1. 期末配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
2. 未払いの期末配当金には利息をつけない。