新設合併契約書
新設合併契約書のテキスト
新設合併契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社△△（以下「乙」という。）は、新設合併（以下「本件合併」という。）を行うこととし、次の通り新設合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲（大阪市○区○―○―○）及び乙（大阪市○区×―×―×）は合併して、株式会社××（以下「丙」という。）を設立し、甲及び乙は解散する。
第２条（新設会社の目的等）
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は別紙定款記載のとおりとする。
第３条（丙の定款と設立時役員）
丙の機関構成は、取締役会設置会社及び監査役設置会社とし、定款内容については、別紙定款記載のとおりとする、設立時取締役及び設立時監査役の氏名については、下記のとおりとする。
記
設立時取締役 ○○、△△、□□
設立時監査役 ××
以上
第４条（合併対価の交付及び割り当て）
丙は、本件合併に際して、普通株式○○株を発行し、第９条の合併期日における甲及び乙の株主名簿記載の株主に対し、下記のとおりの割合で丙の普通株式を割り当てて交付する。
記
甲株式１株に対して 丙株式○株
乙株式１株に対して 丙株式△株
以上
第５条（資本金及び準備金等）
丙の資本金及び資本準備金の額に関する事項は下記の通りとする。
記
資本金の額 金○○円
資本準備金の額 金○○円
以上
第６条（甲発行の社債）
丙は、甲発行の社債権者に対して、当該社債○○円につき金△△円を交付する。
第７条（乙発行の新株予約権）
丙は、乙発行の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個につき金○○円を交付する。
第８条（株主総会）
１ 甲は、２０１７年△月△日に、臨時株主総会を開催し、本契約の承認及び必要な事項の決議を行う。
２ 乙は、２０１７年□月□日に、臨時株主総会を開催し、本契約の承認及び必要な事項の決議を行う。
３ 甲乙は、本件合併の進行上必要がある場合には、合意により前２項の臨時株主総会の期日を変更することができる。
第９条（合併期日）
丙の成立は、２０１７年○月○日とする。但し、本件合併の進行上必要がある場合には、甲乙の合意により変更することができる。
第１０条（承継）
丙は、甲及び乙の２０１７年○月○日現在における貸借対照表・財産目録等を基礎とし、これに前条の合併期日の前日までの増減を加除した資産・負債・権利義務一切を前条の合併期日に承継する。
第１１条（善管注意義務）
甲乙は、本契約締結後第９条の合併期日まで、善良な管理者の注意をもって各自の業務を行い一切の財産管理をする。その財産及び権利義務に多大な影響を与える事項については、予め相手方に報告し、その同意を得て行うこととする。
第１２条（秘密保持）
甲及び乙は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
（１）相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
（２）相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（４）相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
（５）法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
第１３条（従業員）
丙は、第９条の合併期日における甲及び乙の従業員を承継する。なお、勤続年数については甲及び乙における勤続年数を通算するものとし、その他の細部については甲乙協議して定める。
第１４条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
第１５条（解除・変更）
甲乙は、本契約締結後第９条の合併期日までの期間、天変地異その他双方当事者の責に帰さない事情により、甲又は乙の資産・負債・経営状態等に大幅な変動があった場合、協議によって合併条件を変更すること及び本契約を解除することができる。この場合、相互に損害賠償等を請求しないものとする。
第１６条（本契約の効力）
本契約は、第８条第１項及び第２項に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定められた関係官庁の認可が得られないときに効力を失う。
第１７条（紛争処理）
１ 本契約に定めのない事項及び本契約に定める条項の解釈に疑義が生じた場合は、甲及び乙は、信義に従い誠実に協議してその解決にあたる。
２ 甲及び乙は、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第一審の専属的管轄裁判所を○○地方裁判所とすることに合意する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
