簡易·略式吸収合併契約書
簡易·略式吸収合併契約書のテキスト
吸収合併契約書
株式会社A（以下「甲」という）と株式会社B（以下「乙」という）とは,合併に関し,次のとおり契約を締結する。
(合併の方式)
第1条 甲及び乙は合併して,甲は存続し,乙は解散するものとする。
② 甲は,会社法第796条第3項の規定により,本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。
③ 乙は,会社法第784条第1項の規定により,本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。
(効力発生日)
第2条 合併の効力発生日(以下,「効力発生日」という)は、令和〇年×月△日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(株式等の割当て)
第3条 甲は,乙の発行済株式の全部を所有しているため,合併に際して株式の割当てその他一切の対価の交付を行わないものとする。
(資本金及び準備金の額)
第4条 甲は,合併によりその資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(権利義務の承継)
第5条 乙は,【令和〇年3月31日】現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし,これに効力発生日までの増減を加除した資産,負債その他の権利義務の全部を効力発生日において甲に引き継ぐ。2 乙は,【令和〇年4月1日】から効力発生日までの間の資産及び負債の変動につき,別に計算書を作成し,その内容を明確にする。
(善管注意義務)
第6条 甲及び乙は,本契約締結の日から効力発生日に至るまで,善良なる管理者の注意をもって業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし,その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については,あらかじめ甲乙協議の上,これを行う。
(従業員の引継ぎ)
第7条 甲は,効力発生日をもって,乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐ。
2 乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については,乙における勤続年数を通算し,その他の事項については,甲乙協議の上決定する。
(解散費用)
第8条 効力発生日以降において,乙の解散に必要な費用は,すべて甲の負担とする。
(合併条件の変更等)
第9条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において,天災地変その他の事由により,甲または乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じたときは,甲乙協議の上,合併条件を変更しまたは本契約を解除することができる。
(規定外条項)
第10条 本契約に定めるもののほか,合併に関し必要な事項は,本契約の趣旨に従い甲乙協議の上,これを決定する。
以上,本契約の成立を証するため,本書2通を作成し,甲乙記名押印の上,各1通を保有する。
令和○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 A
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 B
代表取締役 ○○ ○○
