基本合意書(2)
基本合意書(2)のテキスト
基本合意書
株式会社○○（以下「甲」という。）、株式会社△△（以下「乙」という。）及び株式会社××（以下「丙」という。）とは、甲が所有する乙株式全部を丙又は丙の指定する者に譲渡する件（以下「本件譲渡」という。）について、次の通り基本合意をしたので合意書（以下「本合意書」という。）を締結する。
第１条（基本合意及び本契約）
１ 甲丙は、２０１７年○月○日まで（以下「本件期間」という。）を目処として、本件譲渡に関する本契約（以下「本件契約」という。）を締結することについて合意した。
２ 本件譲渡の具体的な日程については、別途甲丙が協議して決定する。
３ 甲丙は、それぞれ本件譲渡の遂行のために必要となる社内手続を速やかに進めるものとする。
第２条（対価）
本件譲渡の対象となる乙株式の価格は、金○○○○万円を前提としつつも、別途行われるデューディリジェンスの結果を受け甲丙が協議して具体的価格を定める。
第３条（保証）
甲乙は、丙に対して、本件譲渡につき以下の通り保証する。
（１）乙株式の全部について、潜在株式を含めて甲が正当かつ適法に所有し、甲以外に株主が一切存在せず、株主である旨の主張をする者もいないこと。
（２）乙株式の全部について、甲が譲渡日における本株式の正当かつ適法な所有者であり、いずれの株式についても質権その他の担保権等の法的制約がついていないこと、その他本件譲渡を阻害する事由が一切存在しないこと。
（３）甲乙が本件譲渡に先立って丙又は丙側に提供した資料・情報等一切が提供日現在の事実を反映した正確なものであること。
（４）甲乙が本件譲渡に先立って、丙又は丙側に対して、前条の株式譲渡の対価に影響を与える事情を秘匿ないし伝え忘れしていないこと。
（５）乙に関する経理処理・税務処理が正当かつ適法であり、本合意書締結の段階で税務当局等から何らの指摘も受けていないこと。
（６）甲乙が本件譲渡に必要な手続全部を履行すること。
第４条（調査・調査協力）
１ 甲乙は、本合意書を締結した後、詳細を調査するために丙が乙の経理処理・税務処理等の実態を把握する等の目的で丙又は丙の指定する者が甲乙に立ち入り、乙の会計帳簿・その他の帳簿・書類等を調査することについて承認する。
２ 前項の調査の時期・期間・方法等については別途甲乙丙間で協議の上決定する。
３ 甲乙は第１項に基づく調査につき可能な限り協力すると共に、事実をありのままに丙又は丙の指定する者に開示・通知・回答するものとする。
第５条（費用負担）
本合意書に定める事項を実施するために要する費用は、各自の負担とする（前条の調査は丙の負担とする）。
第６条（引継協力）
１ 甲は、乙の顧客・取引先・従業員等の承継について、本合意に基づく本件譲渡後も、乙がこれまでと同様の事業運営ができるよう引継協力をする。
２ 本合意に基づく本件譲渡後、甲が不誠実な行為に出たことにより、乙が顧客・取引先・従業員等を承継できず、かつそのため乙の事業運営に重大な影響を及ぼす場合は、丙は甲に対しその損害の賠償を請求することができる。
第７条（後発事象）
甲乙及び丙は、本合意書締結以降本件譲渡を完了するまでの間に、本件譲渡の判断に重大な影響を及ぼすような次の各号の一に該当する事由が生じた場合には、甲乙及び丙は協議の上、本合意の全部又は一部を解除することができる。
（１）本件譲渡までに甲、乙及び丙から開示された事実について著しい変化、変更があった場合
（２）天変地異その他の不可抗力により、乙の経営内容若しくは財産の状態に著しい変動が生じ、又は本合意の履行が著しく困難となった場合
（３）その他上記各号に類する事由が発生した場合
第８条（最終契約書の締結）
甲乙及び丙は、本合意書に基づいて調査及び協議を進め、本件譲渡に関する諸条件につき合意した後、具体的内容を定めた最終契約を締結するものとする。
第９条（最終契約までの行為制限）
甲乙は、本合意書に別段の定めがある場合を除き、丙の事前の書面による同意を得ずして、乙に関して次の各号に掲げる行為その他乙の経営内容に重大な変更を生じさせる行為を行ってはならないものとする。
（１）１００万円を超える設備投資等の出費
（２）重大な資産の譲渡、処分、賃貸借
（３）新たな借入れの実行その他の債務負担行為及び保証、担保設定行為
（４）増資、減資
第１０条（秘密保持）
甲乙丙は、事前に他の当事者の文書による承諾を得た場合を除き、本合意書締結の事実及び本合意書の内容を第三者に漏洩しないものとする。但し、丙が本件譲渡に関する範囲で金融機関・アドバイザー・弁護士・公認会計士・税理士その他の専門家に開示する場合には、かかる制限を受けない。
第１１条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第１２条（解除等）
甲乙は、相手方が本契約の条項に違反し、相当期間をもって書面により催告したにも拘わらず、当該違反の是正がなかった場合、本契約を解除することができ、併せて、損害があった場合に賠償請求することもできる。
第１３条（有効期間）
本合意は２０１８年○月○日まで有効とする。但し、有効期間の満了日においてもなお本件譲渡に係る交渉が継続している場合は、交渉終了時点まで自動延長されるものとする。
第１４条（法的拘束力）
本合意書の中で法的拘束力を有する条項は、第３条ないし第７条、第９条ないし第１３条、第１５条とする。
第１５条（協議等）
１ 本合意書に定めなき事項及び本合意書の条項に疑義が生じた場合は、甲、乙及び丙の間で協議し、誠意をもって解決にあたるものとする。
２ 甲及び乙は、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第一審の専属的管轄裁判所を○○地方裁判所とすることに合意する。
本合意書締結の証として本書３通を作成し、甲乙丙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
