株式交換契約書
株式交換契約書のテキスト
株式交換契約書
株式会社A（以下「甲」という）と株式会社B（以下「乙」という）は、株式交換につき、次のとおり契約（以下「本契約」という）を締結する。
（目的）
第1条 甲および乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、本契約を締結し、株式交換を行う。
（株式交換日）
第2条 株式交換日は、平成○○年○○月○○日とする。ただし、手続きの進捗状況に応じて甲乙協議の上、その期日を変更することができる。
（定款の変更）
第3条 甲は、株式交換日を効力発生日とし、本株式交換により次のとおり定款変更する。
（1）定款第1条の商号を以下のとおり株式会社Cと変更する。
第1条（商号）
当会社は、株式会社Cと称する。
（2）定款第2条の目的に第○号の事業を追加し、以下のとおり変更する。追加に伴い、以後の号は番号を順次繰り下げる。
第2条（目的）
（1） ……
（2） ……
…
…
…
（3）定款第3条の本店所在地を以下のとおり○○県○○市に変更する。
第3条（本店所在地）
当会社は、本店を○○県○○市に置く。
（4）定款第5条の発行可能株式総数を以下のとおりに変更し、当会社の発行する株式数を○○株増加させ、○○株とする。
第5条（発行可能株式総数）
当会社の発行する株式の総数は、○○株とする。
（株式交換に際して発行する株式および割当）
第4条 甲は、本株式交換に際して、普通株式○○株を発行し、株式交換日における乙の株主名簿記載の株主に対し、その所有する乙の普通株式○○株につき、甲の普通株式○○株の割合をもって割り当て交付する。
（利益配当の起算日）
第5条 前条により発行する株式に対する利益配当の起算日は、平成○○年○○月○○日とする。
（株式交換により増加すべき資本金等）
第6条 甲が本株式交換により増加すべき資本金、資本準備金の額は、次のとおりとする。
（1）資本金 金○○円
（2）資本準備金 金○○円
2 前項各号の金額は、甲乙協議の上、株式交換日の乙の資産状況を考慮して変更することができる。
（株式交換承認の株主総会）
第7条 甲および乙は、平成○○年○○月○○日までに、それぞれ臨時株主総会を開催し、本契約の承認および必要な事項の決議を行う。ただし、本株式交換の進捗状況により必要がある場合、甲乙協議の上、臨時株主総会の期日を変更することができる。
（善管注意義務）
第8条 甲および乙は、本契約締結後株式交換日の前日まで、善良な管理者の注意をもって業務を執行し、それぞれの保有する一切の財産の管理、運営をする。その財産および権利義務に多大な影響を与える行為については、あらかじめ相手方に報告し、その同意を得て行う。
（中間配当金）
第9条 甲および乙は、平成○○年○○月○○日最終のそれぞれの株主名簿に記載された株主または登録質権者に対し、それぞれ以下の金額を限度として中間配当を行う。
（1）甲においては1株あたり金○○円、総額 金○○円
（2）乙においては1株あたり金○○円、総額 金○○円
（交換交付金）
第10条 甲は、株式交換日における乙の株主名簿に記載された株主に対し、平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日に至る期間の配当金に代えて、その所有する乙の株式1株につき金○○円の交換交付金を株式交換日後○カ月以内に支払うものとする。ただし、この交付金は、甲乙協議の上、株式交換日の乙の資産状況を考慮して変更することができる。
（株式交換前に就任した役員の任期）
第11条 株式交換日前に、甲の取締役および監査役に就任した者の任期は、株式交換がない場合に存すべきときまでとする。
（株式交換条件の変更および契約の解除）
第12条 甲および乙は、本契約締結後から株式交換日前日までの間、天変地異そのほか双方当事者の責に帰さない事情により、甲または乙の資産・負債・経営状態などに大幅な変動があった場合、甲乙協議の上、株式交換条件を変更または本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第13条 本契約は、第7条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られないとき、または法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、効力を失う。
（管轄）
第14条 甲および乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（協議事項）
第15条 本契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議し、決定するものとする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
平成○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 A
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 B
代表取締役 ○○ ○○
