株式譲渡契約書(2)
株式譲渡契約書(2)のテキスト
株式譲渡契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）、及び株式会社△△（以下「乙」という。）は、親会社である甲が株式の１００パーセントを所有する株式会社××（以下、「丙」という。）の株式の譲渡に関し、本日、次の通り契約（以下「本契約」という。）した。
第１条（用語の定義）
本契約において用いられる各用語の意味は、次の通りとする。
（１）「本件株式」とは、本契約に基づき甲から乙に対して譲渡される甲が保有する丙の普通株式全部（○○株）をいう。
（２）「譲渡代金」とは、本件株式の譲渡代金をいう。
（３）「クロージング」とは、第６条の規定により、本件株式の譲渡を実行することをいう。
第２条（株式譲渡）
甲は乙に対し、本件株式を本契約の条件で譲渡し、乙は譲受ける。
第３条（代金）
本件株式は、１株当たり金○万円であり、譲渡される○○○株全体の譲渡代金は金○○○○万円である。
第４条（甲の表明・保証）
甲は乙に対し、本契約締結日において、次に掲げる事項が、真実かつ正確であることを表明し、これを保証する。
（１）甲が、日本法に基づき適法かつ有効に成立し、存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有していること。
（２）甲の子会社である丙は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続している株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有していること。
（３）甲が、本契約の締結及び履行につき必要な能力及び権限を有しており、本契約の締結及びその履行につき、法律、政令、通達、規則、命令、条例等（以下総称して「法令等」という。）その他甲の内部規程により必要とされる取締役会における承認等一切の手続を履践していること。
（４）甲が、甲による本契約の締結又はその履行に必要とされる官公庁その他の第三者の許認可、承諾、同意の取得、届出の実施その他の法的手続を履践していること。
（５）甲は、本契約締結時点において支払不能又は支払停止の状態にあるものではなく、本契約の締結又は履行によりかかる状態に陥るものでもないこと。
（６）丙の発行可能株式総数は●●●株であり、このうち○○○株が発行されており、○○○株全てを甲が保有しており、対象会社の株式、新株引受権、新株予約権、新株予約権付社債その他発行会社の株式に転換若しくは交換が可能である有価証券、発行会社より株式を購入若しくは取得し得る権利又はオプションその他の権利（以下「株式等」という。）は、一切存在しないこと。
（７）丙の発行済株式は全て有効かつ適法に発行され（株券については不発行）、全額払込済みである。甲は、本件株式を適法かつ有効に保有しており、その全てにつき、実質上かつ株主名簿上の株主であり、その保有している株式に質権、留置権、譲渡担保権その他担保権、売買予約、その他の制限は設定されていないこと。
（８）丙の会計処理が一般に公正妥当といわれるものであり、公租公課の滞納や過誤等もないこと。
（９）甲が乙に提供した丙に関する情報は、重要な点において真実かつ正確であること。
（10）乙に告知済みのものを除いて、法的事項については乙による法務デューディリジェンスが実施された２０１７年○月○日以降、会計的事項については乙による会計デューディリジェンスが実施された２０１７年△月△日以降、丙の資産、負債、組織又は事業に重大な影響を及ぼし、又はその可能性のある事実が発生していないこと。
第５条（乙の表明・保証）
乙は、甲に対し、本契約締結日において、次に掲げる事項が、真実かつ正確であることを表明し、これを保証する。
（１）乙が、日本法に基づき適法かつ有効に成立し、存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有すること。
（２）乙が、本契約の締結及びその履行につき必要な能力及び権限を有していること。
（３）乙が、本契約の締結及びその履行につき、法令等、乙の定款その他の内部規程により必要とされる一切の手続を履践していること。
（４）乙が、乙による本契約の締結又はその履行に必要とされる官公庁その他の第三者の許認可、承諾、同意の取得、届出の実施その他の法的手続を履践していること。
（５）乙が、本契約の履行に必要な資金を保有又は確保していること。
第６条（クロージング）
クロージングは、２０１７年△月△日に、次の通り実行される。
（１）甲及び乙が本契約書に記名押印して締結する。
（２）乙は甲に対し、前号の株式譲渡契約締結と同時に、第３条の譲渡代金を支払う。
（３）甲及び乙は、丙をして、本件株式に係る株主名簿の名義を甲から乙に書き換えさせる
第７条（誓約）
１ 甲は、本契約締結日までに、丙から本件株式の甲から乙への譲渡について承認を得ていることを保証する。
２ 甲及び乙は、本契約締結日におけるクロージング完了後、丙をして丙の株主総会を開催させ、乙の指名する者を丙の役員に選任させる。
３ 甲は、丙に派遣している取締役及び監査役全て（以下「取締役等」という。）について、本契約締結日に辞任する旨の辞任届を取りまとめ、本契約締結日に乙に引渡す。なお、甲は、取締役等の辞任に当たって役員退職慰労金等が生じないことを約する。
４ 甲は、クロージング完了後、丙の会計業務の引継ぎ、丙の営業の引継ぎ等を実施し、できる限り丙の運営に支障がないよう協力する。
第８条（補償責任）
１ 本契約当事者が本契約に定める義務に違反し、又は表明・保証に違反した場合、違反した当事者は、相手方がかかる違反から被った負担、支出（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）、不利益等の一切の損害を補償する。
２ 本契約当事者が、その相手方に負担する金銭債務の不履行に基づく遅延損害金は、年１４．６パーセントの割合による。
第９条（秘密保持）
１ 本契約当事者は、本件株式の譲渡及びこれに関連、付随する事項に関し、その交渉過程、企業精査の過程等で知り得た秘密につき、本契約の締結の前後を問わず、監査法人、公認会計士又は税理士、弁護士、並びにフィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家、その他株主並びに本契約遂行に必要な金融機関以外の者にいかなる方法又は名目においても漏洩してはならないものとする。
２ 前項に基づき本契約当事者が本契約当事者以外の者に本契約の内容その他の秘密情報を開示する場合においても、その開示の範囲は合理的な必要性に基づく必要最小限の範囲に限られるものとし、開示者は開示を受ける者に対し、甲及び乙が前項に基づき負担する秘密保持義務と同様の義務を負担させなければならない。
第１０条（公表）
本契約当事者が、本件株式の譲渡に関し、プレスリリース等の公表を行う場合は、事前にその内容を他の当事者に通知し、協議した上で、これを行う。但し、金融商品取引法、証券取引所規則等により必要とされる範囲についてはこの限りではない。
第１１条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第１２条（紛争処理）
１ 本契約に定めのない事項及び本契約に定める条項の解釈に疑義が生じた場合は、甲及び乙は、信義に従い誠実に協議してその解決にあたる。
２ 甲及び乙は、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第一審の専属的管轄裁判所を○○地方裁判所とすることに合意する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
