事業譲渡に関する基本合意書（デューディリジェンス先行型）
事業譲渡に関する基本合意書（デューディリジェンス先行型）のテキスト
事業譲渡に関する基本合意書
株式会社○○（以下「譲渡人」という。）と株式会社△△（以下「譲受人」という。）とは、譲渡人の営む別紙「譲渡対象目録」記載の事業（以下「譲渡対象事業」という。）の譲受人に対する事業譲渡（以下「本件事業譲渡」という。）について、次の通り契約（以下「本契約」という。）する。
第１条（目的）
譲渡人は、第５条のクロージング日をもって、譲渡対象事業を譲受人に対して譲り渡し、譲受人はこれを譲り受けるものとする。
第２条（譲渡の内容）
本件事業譲渡の対象となる財産（以下「譲渡財産」という。）は、別紙「譲渡対象目録」記載のものとする。なお、譲渡財産については、現状有姿で譲渡人から譲受人に引渡されるものとし、譲渡人に瑕疵担保責任を生じさせないものとする。
第３条（従業員の処遇）
１ 譲渡人は、第５条のクロージング日までに、譲渡対象事業に従事している従業員についての譲渡人における退職手続を完了させるものとし、当該従業員に対する退職金の支払い、公租公課に関する手続その他退職にかかる諸手続についても譲渡人の責任において行うものとする。
２ 譲受人は、前項により退職した従業員のうち、譲受人が必要と判断する者について、譲受人と当該従業員が別途合意する条件により、当該従業員と新たに雇用契約を締結する。
第４条（譲渡対価）
本件事業譲渡の対価（以下「本件譲渡対価」という。）は、金○億○○○○円（消費税込み）とする。
第５条（クロージング）
１ 譲受人は譲渡人に対して、２０１７年〇月〇日（以下「クロージング日」という。）に本件譲渡対価として前条の金員を、譲渡人と譲受人との間で協議した方法により支払う。
２ 譲渡人は譲受人に対して、クロージング日に、前項の支払いと引換えに、権利移転に関係する書類の交付その他譲渡財産に含まれる資産、契約等の移転に必要な一切の行為を行う。
３ クロージング日については、譲渡人及び譲受人の協議に基づきこれを変更することができる。
第６条（守秘義務）
１ 譲渡人及び譲受人は、本契約締結の事実、本契約の内容及び本契約に関連する事項（以下「秘密情報」という。）について、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に開示・漏洩してはならない。
２ 前項の規定にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、自己又は関連会社の役員、本件事業譲渡に必要な範囲の従業員、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士等に対して、相手方の事前の承諾なく秘密情報を開示することができる。
３ 譲渡人及び譲受人は、秘密情報の内、本契約の内容については本契約が第７条により終了した後も、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示・漏洩してはならない。
第７条（解除等）
甲乙は、相手方が本契約の条項に違反し、相当期間をもって書面により催告したにも拘わらず、当該違反の是正がなかった場合、本契約を解除することができ、併せて、損害があった場合に賠償請求することもできる。
第８条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第９条（有効期間）
本契約は、譲渡人及び譲受人の署名（記名）押印により発効し、クロージング日に終了するものとする。但し、譲渡人及び譲受人は、クロージング日までに本件事業譲渡の実行がなされない場合、合意により、本契約の有効期間を延長することができる。
第１０条（規定外事項の協議等）
１ 譲渡人及び譲受人は、本契約に定めのない事項若しくは本契約の解釈に関して疑義が生じた事項につき、本契約の趣旨並びに信義誠実の原則に従い、円満解決に努めるものとする。
２ 甲及び乙は、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第一審の専属的管轄裁判所を○○地方裁判所とすることに合意する。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、譲渡人、譲受人記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
（別紙）
譲渡対象目録
【不動産】
１ 所 在 兵庫県○○市・・・
地 番 ○番の１
地 目 宅地
地 積 ○○○○㎡
２ 所 在 滋賀県○○市・・・
地 番 ○番の２
地 目 宅地
地 積 ○○○○○㎡
３ 所 在 兵庫県○○市・・・
家屋番号 ○番の１の１
種 類 事務所
構 造 鉄筋コンクリート造陸屋根３階建
床 面 積 １階 ○○○．○○㎡
２階 ○○○．○○㎡
３階 ○○○．○○㎡
４ 上記３に付随した未登記附属建物の表示：現況
種 類 倉庫
構 造 鉄筋コンクリート造スレート葺平家建
床面積約○○㎡
【機械類】
上記不動産１及び３並びに４内に存在する、譲渡人名義の機械、備品類等一式
【産業財産権】
発明の名称 ○○○装置
特許登録番号 第△△△号
