事業譲渡に関する基本合意書
事業譲渡に関する基本合意書のテキスト
事業譲渡に関する基本合意書
株式会社○○（以下「譲渡人」という。）と株式会社△△（以下「譲受人」という。）とは譲渡人の営む別紙「譲渡対象目録」記載の事業（以下「譲渡対象事業」という。）の譲受人に対する事業譲渡（以下「本件事業譲渡」という。）について、次の通り基本合意する。
第１条（目的）
１ 譲渡人と譲受人は、２０１７年○月○日を目処に本件事業譲渡に関する契約（以下「事業譲渡契約」という。）を締結するものとする。
２ 前項の事業譲渡契約の締結日については、大幅な遅延なきよう双方努力しつつも、譲渡人と譲受人の合意があれば変更できるものとする。
第２条（譲渡の内容）
１ 本件事業譲渡の対象となる財産（以下「譲渡財産」という。）は、別紙「譲渡対象目録」記載のものとする。なお、譲渡財産は、現状有姿の状態で引渡されるものとし、譲渡人に瑕疵担保責任を生じさせないものとする。
２ 譲渡対象事業に従事している従業員については、譲渡人において全て退職手続を済ませ、別途譲受人において面接等を行った上で、譲受人が必要とする人員に限り譲受人と当該従業員が合意した条件にて別途雇用契約を締結するものとする。そのため、譲受人は、全員雇用の義務を負わないものとするが、可能な範囲で雇用できる人員を増やす努力をする。
第３条（譲渡対価）
譲渡対象事業の譲渡価格は、金○億○○○○万円を予定し、最終的には、デューディリジェンスの結果も踏まえ、別途譲渡人と譲受人間で合意した金額とする。
第４条（クロージング）
１ 譲受人は譲渡人に対して、２０１７年〇月〇日（以下「クロージング日」という。）に譲渡対価として前条の金員を、譲渡人と譲受人との間で協議した方法により支払う。
２ 譲渡人は譲受人に対して、クロージング日に、前項の支払いと引換えに、権利移転に関係する書類の交付その他譲渡財産に含まれる資産、契約等の移転に必要な一切の行為を行う。
第５条（守秘義務）
１ 譲渡人及び譲受人は、本合意書締結の事実、本合意書の内容及び本合意書に関連する事項（以下「秘密情報」という。）を、相手方の承諾なくして第三者にこれを漏洩し、又は開示してはならない。
２ 前項の規定にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、自社の取締役、監査役及び弁護士、公認会計士、税理士、司法書士等の専門家に対して、他の当事者の事前の承諾なく秘密情報を開示することができる。
第６条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第７条（解除）
１ ２０１７年○月○日までに事業譲渡契約が締結できなかった場合、譲渡人及び譲受人はその後の対応について誠実な協議を行い、その協議が調わないときは、譲渡人と譲受人は本合意書を解除できるものとする。
２ 前項により、本合意が解除された場合、譲渡人及び譲受人は互いに解除に伴う損害賠償その他の金銭的請求を行わない。
第８条（有効期間）
本合意書は、譲渡人及び譲受人の記名押印により発効し、２０１７年○月○日又は事業譲渡契約の締結のいずれか先に到来する日に終了する。但し、譲渡人及び譲受人は、２０１７年○月○日までに事業譲渡契約の内容が確定されない場合、両者の合意により、本合意書の有効期間を延長することができる。
第９条（特約）
譲受人は、本件事業譲渡の譲受人となる法人について、譲受人に限らず新たに新設する法人を含めて任意に選択することができ、譲渡人は、格別の支障がない限りこれを承諾する。
第１０条（法的拘束力の制限）
本合意は、第５条ないし第８条のみ法的拘束力を有するものとする。
第１１条（協議等）
１ 譲渡人及び譲受人は、本合意書に定めのない事項若しくは本合意書の解釈に関 して疑義が生じた場合、本合意書の趣旨並びに信義誠実の原則に従い、円満解決に努めるものとする。
２ 甲及び乙は、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第一審の専属的管轄裁判所を○○地方裁判所とすることに合意する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、譲渡人、譲受人記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
（別紙）
譲渡対象目録
【譲渡対象事業】
１ 譲渡人の○○事業
２ 譲渡人の□□事業
３ 譲渡人の△△事業
【不動産】
１ 所 在 大阪府○○市・・・
地 番 ○番の１
地 目 宅地
地 積 ○○○○㎡
２ 所 在 京都府○○市・・・
地 番 ○番の２
地 目 山林
地 積 ○○○○○㎡
３ 所 在 大阪府○○市・・・
家屋番号 ○番の１の１
種 類 事務所
構 造 鉄筋コンクリート造陸屋根４階建
床 面 積 １階 ○○○．○○㎡
２階 ○○○．○○㎡
３階 ○○○．○○㎡
４階 ○○○．○○㎡
【動産】
（省略）※帳簿及び実査で記載します。
【産業財産権】
１ 発明の名称 ○○○装置
特許登録番号 第△△△号
２ 発明の名称 ○○システム
特許公開番号 特開２０１０－○○○○
・・・
【負債】
１ 本件事業に関する○○債務
・・・
【承継する契約】
１ 本件事業に関する○○契約
・・・
