事業譲渡契約書(2)
事業譲渡契約書(2)のテキスト
事業譲渡契約書
〇〇（以下「売主」という。）と〇〇（以下「買主」という。）は、売主の事業の買主に対する譲渡に関し、〇年〇月〇日（以下「本件契約締結日」という。）、本件事業譲渡契約（以下「本件契約」という。）を次のように締結する。
第1条 事業譲渡及び譲渡代金
1． 売主は、買主に対し、本件契約に定める条件に従い、売主が運営する〇〇に関連する事業（以下「本件事業」という。）を譲り渡し、買主は、売主より本件事業を譲り受ける（以下「本件事業譲渡」という。）。
2． 本件事業譲渡の対価は、金〇円（以下「本件譲渡代金」という。）とする。
第2条 承継対象資産
売主は、本件クロージング日をもって、本件クロージング日現在において売主が本件事業に関連して保有している以下の資産（以下「承継対象資産」という。）にかかる所有権、知的財産権その他一切の権利を買主に移転する。なお、承継対象資産に契約内容との不適合があった場合でも売主は買主に対して責任を負わない。
(1) 流動資産：〇〇、〇〇、〇〇、〇〇
(2) 固定資産：〇〇、〇〇、〇〇、〇〇
(3) 知的財産権：〇〇、〇〇、〇〇、〇〇
(4) その他資産：その他売主が本件事業のみに関して有する一切の資産
第3条 契約上の地位の移転
売主は、本件クロージング日をもって、本件クロージング日現在において売主が本件事業に関連して契約当事者となっている以下の契約（以下「承継対象契約」という。）にかかる契約上の地位を買主に移転する。ただし、かかる契約上の地位の移転に関して当該承継対象契約の相手方当事者が書面により承諾することを条件とする。
(1) 〇〇契約
(2) 〇〇契約
(3) 〇〇契約
(4) その他本件事業のみに関する一切の契約（ただし、次条に定める従業員との間の契約を除く。）
第4条 従業員の承継
売主は、本件クロージング日をもって、以下に該当する従業員（以下「承継対象従業員」という。）のうち、本件クロージング日現在において売主に雇用されている従業員との間の雇用契約上の地位及びこれに基づく権利義務を買主に移転する。ただし、かかる移転に関して当該雇用契約の相手方当事者が書面により承諾することを条件とする。
(1) 〇〇
(2) 〇〇
(3) 〇〇
(4) その他売主における〇〇事業部のみにおいて役務を提供している従業員
第5条 債務の承継
買主は、本件クロージング日をもって、本件クロージング日現在において売主が負っている以下に規定する債務（以下「承継債務」という。）を売主から免責的に引き受ける。ただし、承継債務について、債権者の承諾が得られなかった場合は、当該債権者に対する承継債務を重畳的債務引受（売主及び買主間における買主の負担部分を全部とする。）の方法により承継する。
(1) 流動負債：〇〇、〇〇、〇〇、〇〇
(2) 固定負債：〇〇、〇〇、〇〇、〇〇
第6条 クロージング
1． 売主は、〇年〇月〇日（以下「本件クロージング日」という。）において、第2条ないし第5条に定める事項を行うことにより、本件事業譲渡を実行する。
2． 買主は、売主に対して、本件クロージング日において、本件譲渡代金を売主が別途指定する金融機関口座に振り込む方法により支払う。なお、本件譲渡代金の振込みにかかる費用は売主の負担とする。
第7条 前提条件
1． 買主は、以下の事項が全て充足されていることを条件として、本件クロージング日に、第6条第1項に定める義務を履行する。ただし、買主は、以下の各号の前提条件の全部または一部を任意の裁量により放棄することができる。
(1) 売主が本件クロージング日までに本件契約に基づき履行または遵守すべき義務を全て履行し、かつ遵守していること
(2) 第8条に規定する売主による表明及び保証が真実かつ正確であること
(3) 売主が法律、政令、規則、通達、命令、条例、ガイドラインその他の規制（日本のものか、外国のものかを問わない。）（以下「法令等」という。）及び定款その他の内部規則（以下「内部規則」という。）に基づき本件事業譲渡の実行に必要とされる手続を全て完了していること
(4) 本件事業譲渡に必要となる売主の取締役会（売主が取締役会設置会社である場合に限る。）及び株主総会からの本件事業譲渡に関する承認を受けていること
(5) 本件契約締結日から本件クロージング日までの間に、本件事業の運営、資産または財務状況に重大な悪影響を及ぼす事項が発生していないこと
(6) 本件クロージング日までに以下の書類が買主に対し提出されていること
(i) 売主の印鑑証明書及び登記事項証明書（発行日が本件クロージング日から3ヶ月以内のものに限る。）
(ii) 承継対象資産の譲渡にかかる登記または登記の申請にかかる必要書類
(iii) 承継対象契約にかかる相手方当事者からの契約上の地位の移転に関する承諾書の原本（相手方当事者から承諾が得られたものに限る。）
(iv) 承継対象契約にかかる契約書の原本
(v) 承継対象従業員の転籍同意にかかる同意書及び雇用契約の原本（転籍同意が得られた承継対象従業員のものに限る。）
(vi) 本件事業に関する会計帳簿の全て
(vii) 本件事業譲渡を承認する売主の取締役会の議事録（売主が取締役会を設置していない場合、取締役決定書）及び株主総会の議事録の写し
(viii) 〇〇
2． 売主は、以下の事項が全て充足されていることを条件として、本件クロージング日に、第6条第2項に定める義務を履行する。ただし、売主は、以下の各号の前提条件の全部または一部を任意の裁量により放棄することができる。
(1) 買主が本件クロージング日までに本件契約に基づき履行または遵守すべき義務を全て履行しかつ遵守していること
(2) 第9条に規定する買主による表明及び保証が真実かつ正確であること
(3) 買主が法令等及び内部規則に基づき本件事業譲渡の実行前に必要とされる手続を完了していること
(4) 本件クロージング日までに以下の書類が売主に対し提出されていること
(i) 買主の印鑑証明書及び登記事項証明書（発行日が本件クロージング日から3ヶ月以内のものに限る。）
(ii) 〇〇
第8条 売主の表明及び保証
売主は、買主に対し、本件契約締結日及び本件クロージング日において（ただし、時点を明記しているものについては当該時点において。）、以下に記載される事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
(1) 設立及び存続
売主は、日本法に基づき適法に設立され、かつ、有効に存続する株式会社であって、現在従事している事業を行い、かつ、本件契約の締結及び履行のために必要な権利能力及び行為能力を有する。
(2) 本件契約締結権限
売主による本件契約の締結及び履行は、売主の目的の範囲内の行為であり、売主は本件契約の締結及び履行につき、法令等及び売主の内部規則において必要とされる一切の手続を履践している。
(3) 本件契約の有効性及び執行可能性
本件契約は、売主によって適法に締結されており、その締結により売主の有効かつ法的拘束力を有する義務を構成し、かつ、かかる義務が本件契約の各条項に従って執行可能である。
(4) 法令等との抵触の不存在
売主による本件契約の締結及び履行は、①売主に適用ある一切の法令等に違反するものではなく、②売主の内部規則に違反するものではなく、③売主を当事者とする契約、約束、取決めその他の合意（書面によるか口頭によるかを問わない。）（以下、総称して「契約等」という。）の違反事由、債務不履行事由、解除・解約・取消・終了事由または期限の利益喪失事由（以下、総称して「債務不履行事由等」という。）を構成するものではなく、かつ④司法・行政機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、認可、通達、行政指導その他の判断（以下「司法・行政機関の判断」という。）に反するものではない。
(5) 許認可等の取得
売主は、本件クロージング日において、本件契約の締結及び履行のために行うことが必要な司法・行政機関その他の第三者の免許、許可、登録、承諾、同意、届出、公的資格等（以下「許認可等」という。）またはかかる司法・行政機関その他の第三者に対する通知その他法令等上の手続を、全て適法かつ適正に履践済みである。
第9条 買主の表明・保証
買主は、売主に対し、本件契約締結日及び本件クロージング日において（ただし、時点を明記しているものについては当該時点において。）、以下に記載される事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
(1) 設立及び存続
買主は、日本法に基づき適法に設立され、かつ、有効に存続する法人であって、現在従事している事業を行い、かつ、本件契約の締結及び履行のために必要な権利能力及び行為能力を有する。
(2) 本件契約の締結及び履行
買主による本件契約の締結及び履行は、買主の目的の範囲内の行為であり、買主は本件契約の締結及び履行につき、法令等及び買主の内部規則において必要とされる一切の手続を履践している。
(3) 本件契約の有効性及び執行可能性
本件契約は、買主によって適法に締結されており、その締結により買主の有効かつ法的拘束力を有する義務を構成し、かつ、かかる義務が本件契約の各条項に従って執行可能である。
(4) 法令等の抵触の不存在
買主による本件契約の締結及び履行は、①買主に対して適用ある一切の法令等に反するものではなく、②買主の定款その他の内部規則に違反するものではなく、③買主を当事者とする契約等の債務不履行事由等を構成するものではなく、かつ④司法・行政機関の判断に反するものではない。
(5) 許認可等の取得
本件クロージング日において、買主は、本件契約の締結及び履行のために行うことが必要な司法・行政機関その他の第三者の許認可等またはかかる司法・行政機関その他の第三者に対する通知その他法令等上の手続を、全て適法に履践済みである。
第10条 反社会的勢力等の排除
1． 両当事者は、本件契約締結時現在において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ・特殊知能暴力集団・暴力団員でなくなってから5年を経過していない者等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「反社会的勢力等」という。）に該当しないこと、及び、次の各号の関係に該当しないことを表明し、かつ、将来にわたって該当しないことを確約する。
(1) 反社会的勢力等によって、その経営を支配される関係
(2) 反社会的勢力等が、その経営に実質的に関与している関係
(3) 自社もしくは第三者の不正の利益を図り、または第三者に損害を加える等、反社会的勢力等を利用している関係
(4) 反社会的勢力等に対して資金等を提供し、または便宜を供する等の関係
(5) 役員等の反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係
2． 両当事者は、自ら、その役員等または第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを誓約する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて相手方当事者の信用を毀損し、または相手方当事者の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
3． いずれかの当事者において、上記二項のいずれかに違反した場合、相手方当事者は、催告なしで本件契約をただちに解除できるものとする。
4． 本条の規定により本件契約が解除された場合には、解除された当事者は、解除により生じる損害について、解除した当事者に対し一切の請求を行わない。
第11条 売主の義務
売主は、本件契約締結日から本件クロージングまでの間、以下の事項を遵守しなければならない。
(1) 本件契約に明示的に定める場合を除き、本件事業に関し、その通常の業務の範囲内で事業を行うこと
(2) 売主の取締役会及び株主総会（売主が取締役会を設置していない場合、株主総会のみ。）をして、本件事業譲渡にかかる承認決議を行わせること
(3) 法令等、契約、内部規則等に基づき、本件事業譲渡に必要とされる手続を全て完了すること
(4) 承継対象資産にかかる所有権その他の権利の買主への移転及び対抗要件の具備のために必要な手続を行うこと
(5) 承継対象契約にかかる契約上の地位の移転のために必要とされる当該承継対象契約の相手方当事者からの書面による承諾の取得するために最大限の努力をすること
(6) 承継対象従業員から売主から買主への転籍にかかる書面による同意を取得するために最大限の努力をすること
(7) 買主がクロージング日以降に本件事業を営むために必要な許認可等を売主から買主に対して承継し、または買主において新たに取得するために必要な手続に協力すること
(8) 買主の求めに応じて、本件事業譲渡にとって必要な情報提供その他の措置を売主の通常の業務に支障を生じさせない合理的時間及び範囲において講じること
第12条 買主の義務
1． 買主は、本件契約締結日から本件クロージングまでの間、第7条第1項に規定する前提条件が充足されるよう、売主に対して協力する義務を負う。
2． 買主は、本件クロージング後〇年間、承継対象従業員の雇用を維持させ、本件クロージング日時点の雇用条件を維持させるよう努力するものとする。
第13条 法令上の報告等
売主及び買主は、本件事業譲渡について、本件事業譲渡の実行後に法令上の報告その他の手続が必要な場合には、当該手続を各々遅滞なく行う。
第14条 解除
1． 売主及び買主は、以下の各号のいずれかの事由が発生した場合は、本件クロージング前に限り、相手方に対し書面による通知を行うことにより、本件契約を解除することができる。ただし、第1号の場合においては、本件クロージング前に自ら履行または遵守すべき義務を履行または遵守しなかった当事者は、解除権を行使することができない。
(1) 相手方が本件契約に規定された義務のいずれかに違反した場合において、〇日以上の期間を定めて是正を求める催告を行ったにもかかわらず、相手方が当該期間内に是正を行わなかったとき
(2) 自らの責めに帰すべき事由によらずに、〇年〇月〇日までに、本件事業譲渡が実行されなかったとき
(3) 相手方が本件契約において行った表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でなかったとき
(4) 相手方につき、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他適用ある法令上の倒産手続の申立てがなされたとき
(5) 相手方が解散の決議をしたとき
2． 売主及び買主は、本件契約の解除により、解除時において既に本件契約に基づき発生した責任または終了前の作為もしくは不作為に基づき解除後に発生した本件契約に基づく責任を免除されるものではなく、また、本件契約の解除は、本件契約解除後も継続することが本件契約において意図されている当事者の権利、責任または義務には一切影響を及ぼさない。
3． 本件契約の解除にかかわらず、本条、第15条（補償等）、第16条（秘密保持）、第18条（救済手段の限定）及び第24条（管轄）の規定は、引き続きその効力を有する。
第15条 補償等
1． 売主及び買主は、本件契約において行った表明及び保証が真実かつ正確でなかったこと、または本件契約に規定された義務のいずれかに違反したことによって相手方に損害、損失、費用等（以下「損害等」という。）が生じた場合、相手方に対して、当該損害等を賠償、補填または補償（以下「補償等」という。）する。
2． 売主及び買主は、相手方から、違反の事実と損害等の原因及び金額を明記した書面により、本件クロージング日から〇年〇ヶ月以内に請求を受けた場合に限り、当該相手方に対し、相当因果関係の範囲内にある損害等につき補償等の責任を負う。
3． 本条に基づき売主が負担する補償等は、売主が受領した本件譲渡代金の〇%を上限とし、また、補償等の請求は、単一の事実に基づく請求の額が金〇万円を超え、合計額が〇万円を超えた場合に限り行うことができるものとする。
第16条 秘密保持
1． 売主及び買主は、本件契約締結日から〇年間、本件契約の存在及び内容、交渉経緯並びに本件契約にかかる取引に関し相手方から開示を受けた一切の情報（文書、口頭その他媒体のいかんを問わない。）（以下「秘密情報」という。）について、厳に秘密を保持し、これを本件契約の履行以外の目的に使用してはならず、また、相手方の事前の書面による承諾がない限り、いかなる第三者にも開示または漏洩してはならない。ただし、次の各号に掲げる情報は、秘密情報には含まれない。
(1) 開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
(2) 開示を受けた際、既に公知となっている情報
(3) 開示を受けたのち、自己の責めによらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
(5) 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していた情報
2． 前項の規定にかかわらず、売主及び買主は、次の各号に掲げる場合には、秘密情報を開示することができる。
(1) 自己の役職員、株主または本件契約のために契約した弁護士、公認会計士、ファイナンシャルアドバイザーその他の秘密保持義務を負う専門家に対し、本件契約の締結または履行のために合理的に必要かつ最小限の範囲で開示する場合
(2) 司法・行政機関その他これに準じる公的機関・団体、金融商品取引所、日本証券業協会等の自主規制機関の求めに応じて必要な範囲で開示する場合
第17条 公表
1． 売主及び買主は、事前に相手方の承諾を得ることなく、本件契約及び本件契約において企図される取引に関する事項を対外的に公表してはならない。
2． 売主及び買主は、法令等に基づき公表することが要求される場合、前項に規定する承諾を得ることなく公表を行うことができる。ただし、公表内容を事前に相手方に通知し、公表内容について相手方の意向に配慮するものとする。
第18条 救済手段の限定
売主及び買主が本件契約に基づく義務に違反した場合または本件契約中で行った表明及び保証が真実かつ正確でなかった場合、相手方が有する権利は、第14条に規定する解除及び第15条に規定する補償等の請求に限られる。これらの権利を除き、本件契約に関して他の当事者に対して債務不履行、不法行為その他法律構成のいかんを問わず損害賠償、補償等の請求、または本件契約の解除その他の権利を行使することはできない。
第19条 譲渡禁止
売主及び買主は、相手方の書面による事前の承諾がない限り、本件契約上の地位を移転し、または本件契約に基づく自己の権利義務（債権債務も含む。）の全部もしくは一部を、第三者に譲渡し、もしくは担保設定その他の方法により移転してはならない。
第20条 通知
売主及び買主は、本件契約に関連する全ての通知、同意、承諾、要求、催告その他の意思の伝達は書面（ファクシミリ及び電子メールを含む。以下同じ。）により、以下の宛先に対して行うものとする。売主及び買主は、連絡先に変更があった場合、遅滞なく書面により相手方に届け出るものとする。なお、当該届出を怠ったため、相手方からなされた通知またはその他の連絡が延着しまたは到着しなかった場合には、通常到着すべき時に到着したものとみなす。
(1) 売主に対して
所在地：
担当者の役職/氏名：
電話番号：
ファクシミリ番号：
メールアドレス：
(2) 買主に対して
所在地：
担当者の役職/氏名：
電話番号：
ファクシミリ番号：
メールアドレス：
第21条 費用
本件契約に別途定める場合を除いて、本件契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第22条 協議
本件契約に関し、当事者間に紛争が生じた場合には、当事者は誠実に協議し、解決に努めるものとする。
第23条 完全合意
本件契約は、本件契約締結時における売主買主の合意の全てであり、本件契約締結以前における売主買主間の明示または黙示の合意、協議、申入れ、各種資料等は、本件契約の内容と相違する場合には、効力を有しない。
第24条 管轄
本件契約に関して生じる一切の紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本件契約の成立を証するため本書2通を作成し、当事者が記名捺印の上、各1通を保有する。
〇年〇月〇日
売主：（住所）
株式会社〇〇〇〇
代表取締役 ㊞
買主：（住所）
株式会社〇〇〇〇
代表取締役 ㊞
