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吸収合併に関する基本合意書

吸収合併に関する基本合意書のテキスト

       基本合意書

株式会社○○(以下「甲」という。)と、株式会社△△(以下「乙」という。)とは、両社を合併する件(以下「本件合併」という。)について、次のとおり基本合意をしたので、合意書(以下「本合意書」という。)を締結する。

第1条(基本合意及び本契約)
1 甲及び乙は、2020年○月○日を目処として、本件合併に関する本契約(以下「本件契約」という。)を締結することについて合意した。
2 本件合併は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として行う。

第2条(割当株式)
本件合併において甲が発行する普通株式は○○株とし、本件合併が効力を発生する日(以下「効力発生日」という。)における乙の株主名簿記載の株主に対し、その所有する乙の普通株式○株につき甲の普通株式○株を割り当てて交付することを前提としつつも、別途行われるデューディリジェンスの結果を受け、甲及び乙が協議してその割合等を定める。

第3条(資本金等)
 甲は、本件合併により資本金が金○○○○万円、資本準備金が金○○○○万円、利益準備金が金○○○○万円各増加することを前提としつつも、別途行われるデューディリジェンスの結果を受け、甲及び乙が協議して額等を定める。

第4条(合併交付金)
 甲は、効力発生日における乙の株主名簿記載の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき金○○円の合併交付金を合併登記が完了した後○か月以内に支払うことを前提としつつも、別途行われるデューディリジェンスの結果を受け、甲及び乙が協議してその額を定める。

第5条(役員及び従業員)
1 本件合併により新たに甲の取締役又は監査役となる者については、甲の合併承認総会で選任する。
2 甲は、効力発生日における乙の従業員を承継する。

第6条(表明保証)
 甲及び乙は、相互に相手方に対して、以下のとおり表明し、保証する。
(1)自己の株主が別紙株主名簿記載のとおりであり、それ以外に株主が一切存在せず、株主である旨の主張をする者もいないこと。
(2)自己が提出した資料・情報等一切が提供日現在の事実を反映した正確なものであること。
(3)自己の経理処理・税務処理が正当かつ適法であり、本合意書締結の段階で税務当局等から何らの指摘も受けていないこと。
(4)自己が本件合併に必要な手続全部を履行すること。

第7条(調査・調査協力)
1 甲及び乙は、相互に、契約関係や経理処理・税務処理等の実態や詳細を把握する等の目的で調査をするものとし(以下「本件調査」という。)、相手方は本件調査が可能となるよう必要な協力をする。
2 本件調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙間で協議の上決定する。

第8条(後発事象)
 甲及び乙は、本合意書締結以降、効力発生日までの間、本件合併の判断に重大な影響を及ぼすような次の各号の一に該当する事由が生じた場合には、協議の上、本合意の全部又は一部を解除することができる。
(1)相手方から開示された事実について著しい変化、変更があった場合
(2)天変地異その他の不可抗力により、相手方の経営内容若しくは財産の状態に著しい変動が生じ、又は本合意の履行が著しく困難となった場合
(3)その他上記各号に類する事由が発生した場合

第9条(行為制限)
 甲及び乙は、相互に、相手方の事前の書面による承諾を得ずして、次の各号に掲げる行為その他経営内容に重大な変更を生じさせる行為を行ってはならないものとする。
(1)100万円を超える設備投資等の出費
(2)重大な資産の譲渡、処分、賃貸借
(3)新たな借入れの実行その他の債務負担行為及び保証、担保設定行為
(4)増資、減資

第10条(秘密保持)
 甲及び乙は、相互に、相手方の事前の書面による承諾を得ずして、本合意締結の事実及び本合意書の内容を第三者に漏洩しないものとする。但し、本件合併に関する範囲で金融機関・アドバイザー・弁護士・公認会計士・税理士その他の専門家に開示する場合には、この限りではない。

第11条(有効期間)
 本合意は、2022年○月○日まで有効とする。但し、甲及び乙間で別途の合意がなされた場合には、この限りではない。

第12条(法的拘束力)
 本合意書の中で法的拘束力を有する条項は、第6条ないし第11条とする。

第13条(協議解決)
 本合意書に定めなき事項及び本合意書の条項に疑義が生じた場合は、甲乙協議の上、誠意をもって解決に当たるものとする。

本合意締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。

(日付、記名押印)


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