合併契約書(吸収分割)
合併契約書(吸収分割)のテキスト
吸収分割契約書
株式会社○○（以下「甲」という）と株式会社○○（以下「乙」という）とは、甲の営む○○事業につき、以下のとおり吸収分割契約を締結する。
第１条（吸収分割）
甲及び乙は、甲の営む○○事業（以下「本件事業」という）に関して有する権利義務の全部を吸収分割により乙に承継させ、乙はこれを承継する（以下、「本件分割」という）。
第２条（承継会社が分割会社から承継する権利義務）
１． 本件分割により乙が甲から承継する資産は、次のとおりとする。
全ての現金及び預金、受取手形、売掛金、商品、その他流動資産、貸倒引当金、建物、機械及び装置、構築物、器具備品、電話加入権、商標権、ソフトウェア、投資有価証券、その他投資等を含む、分割期日において本件事業のみに属する一切の資産。
２． 本件分割により乙が甲から免責的に承継する負債は、次のとおりとする。
全ての借入金、未払金、未払費用、預り金等を含む、分割期日において本件事業のみに属する一切の負債。但し、未払事業税、未払法人税、未払消費税を除く。
３． 本件分割により乙が甲から承継する契約は、次のとおりとする。
分割期日において本件事業のみに関して締結している一切の契約及びこれに付随する一切の権利義務。但し、労働契約については移転承継せず、本件事業のみに従事する社員については原則として乙に出向させるものとする。
４． 乙は、甲が分割期日において本件事業のみに関し取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なものについて、甲から承継する。
第３条（本件分割に際し交付する対価）
乙は、本件分割により承継する権利義務の全部の対価として、本件分割に際して普通株式○株を発行し、甲に対し割当交付する。
第４条（増加すべき存続会社の資本金等）
乙が本件分割により増加すべき資本金等の取扱いは、次のとおりとする。
（１）資本金
○円
（２）資本準備金
○円
（３）資本剰余金
会社計算規則第○条第○項第○号○及び○に掲げる額
（４）利益準備金
○円
（５）利益剰余金
会社計算規則第○条第○項第○号○及び○に掲げる額
第５条（本件分割の効力発生日）
本件分割の効力発生日は、平成○年○月○日とする。但し、吸収分割手続の進行上必要がある場合、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
第６条（業務の運営）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その重要な財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第７条（条件の変更、解除）
甲又は乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでに、甲又は乙の資産、負債、経営の状況など本契約締結の前提となる事情に、重大な変動が生じたとき又は誤りがあったことが発覚したときは、甲乙協議の上、本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第８条（解除）
１． 甲又は乙は、相手方が本契約に違反した場合に、相当の期間を置いて催告したにもかかわらず是正されないときは、本契約を解除することができる。
２． 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要することなく直ちに、本契約を解除することができる。
（１） 相手方の振出、裏書、保証に係る手形・小切手が不渡りとなったとき、又は相手方が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
（２） 相手方の資産につき仮差押、仮処分、差押、保全差押、滞納処分又はこれに類する法的手続（日本国外における同様の手続を含む）が開始されたとき。
（３） 相手方につき、破産、民事再生、会社更生、特別清算の各手続開始の申立てがあったとき、特定調停の申立てがあったとき、その他これに類する法的手続（日本国外における同様の手続を含む）の開始の申立てがあったとき。
（４） 相手方が事業を廃止し若しくは所轄政府機関等から業務停止等の処分を受けたとき、又は解散の決議を行い若しくは裁判所の解散命令を受けたとき。
（５） 相手方が事前の書面による承諾なく合併・会社分割、事業譲渡その他会社の組織又は事業に重大な影響を及ぼす行為を行ったとき。
（６） 相手方又は相手方の代表者が連絡不能となったとき。
第９条（条件）
本契約は、本件分割につき甲及び乙の株主総会の承認又は法令上必要な関係官庁の承認を得られないときは、その効力を失う。
（以下余白）
以上の合意を証するため、本契約書２通を各当事者が記名押印して作成し、各自１通を保管する。
平成○年○月○日
甲：（住所）○○○○
株式会社○○
代表取締役 ○○○○ ㊞
乙：（住所）○○○○
株式会社○○
代表取締役 ○○○○ ㊞
