独占交渉権に関する合意書
独占交渉権に関する合意書のテキスト
独占交渉権に関する合意書
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社△△（以下「乙」という。）とは、甲の株式全部を乙又は乙の指定する者に譲渡する件（以下「本件譲渡」という。）に関し、次の通り合意したので本書を作成する。
第１条（独占交渉権の付与）
１ 甲は、２０１８年１２月３１日まで（以下「本件期間」という。）、本件譲渡に関して乙が検討することを承認する。
２ 甲は、本件期間内は乙以外の法人又は個人との間で本件譲渡類似の行為を含めて、甲の経営権の移転に関する交渉を一切行わず、第三者を通じて行うこともしない。
第２条（調査・協力）
１ 甲は、本書締結後、より詳細な事項に関して調査するために乙が甲の財務内容、会計処理、税務処理等の実態を把握するなどの目的で乙又は乙の指定する者が甲に立ち入り、甲の会計帳簿、その他の書類等を調査することについて予め承認する。
２ 前項の調査の時期・期間・方法等については、別途甲乙間で協議の上決定する。
３ 甲は第１項に基づく調査につき可能な限り協力すると共に、事実をありのままに乙又は乙の指定する者に開示・通知・回答するものとし、書面での回答が必要な事項については書面で回答を行う。
第３条（最終契約）
甲及び乙は、本書に基づき提供された資料を検討し協議を進め、本件譲渡に関する条件につき合意した場合には、具体的内容を定めた最終契約（事前に基本合意書を締結することも含む）を締結するものとする。
第４条（秘密保持）
甲及び乙は、予め相手方の文書による承諾を得た場合又は法令に基づき正当な権限を有する公的機関からの要求があった場合を除き、本契約の有効期間内はもとより有効期間後においても、本書締結の事実及び本書の内容の全部又は一部を第三者に漏洩しないものとする。
第５条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第６条（解除等）
甲乙は、相手方が本契約の条項に違反し、相当期間をもって書面により催告したにも拘わらず、当該違反の是正がなかった場合、本契約を解除することができ、併せて、損害があった場合に賠償請求することもできる。
第７条（有効期間）
本書は本件期間内につき有効とする。但し、有効期間の満了日においてもなお本件譲渡に係る交渉が継続している場合は、交渉終了時点まで延長されるものとする。
第８条（協議等）
１ 本書に定めなき事項及び各条項に疑義が生じた場合は、甲乙間で協議の上、誠意をもって解決にあたるものとする。
２ 甲及び乙は、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第一審の専属的管轄裁判所を○○地方裁判所とすることに合意する。
本書締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
（日付、記名押印）
