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アドバイザリー契約書

アドバイザリー契約書のテキスト

       アドバイザリー契約書
 ○○株式会社(以下「甲」という。)とM&A○○株式会社(以下「乙」という。)は、乙が甲に紹介する候補企業(以下「丙」という。)の甲による株式の譲受け又は丙の事業の譲受けに関する交渉・契約の締結(以下「本提携」という。)に関し、乙が甲に対して提供するアドバイザリー業務につき、次のとおり契約(以下「本契約」という。)する。

第1条(目的)
 甲は、乙が情報提供した丙との間の本提携を実現するため、乙に対し、本提携の仲介に関する専門的な業務を行うことを委託し、乙はこれを受託するものとする。

第2条(本業務の範囲)
 乙は、本提携の仲介に関する以下の業務(以下「本業務」という。)を善良な管理者の注意義務をもって行うものとする。
① 本提携に必要な情報の収集・調査及び資料の作成
② 本提携のスキームの立案
③ 本提携に関する手続上の助言
④ 本提携を進めるためのスケジューリング
⑤ 本提携の交渉立会及び助言
⑥ 本提携に必要な買収監査(デューディリジェンス)の設定と助言
⑦ 前各号に関連し、甲が依頼し、乙が承諾した業務

第3条(報酬の種類)
甲は、乙に対し、次の各号に定める報酬を支払うものとする。
① 中間報酬(第4条)
② 成功報酬(第5条)

第4条(中間報酬)
 甲は、乙に対し、本提携に関する甲と丙又は丙の株主等(以下「丙等」という。)の基本合意書又は同種の合意書面の締結日、又はかかる合意書の有無にかかわらず甲による買収監査開始日のいずれか早い日か3日以内に、中間報酬として金300万円(消費税別)を乙の指定する銀行口座に振り込んで支払う。ただし、振込手数料は甲の負担とする。

第5条(成功報酬)
甲は、乙に対し、甲と丙等が本提携に関して株式譲渡契約又は事業譲渡契約等の契約を締結し、当該契約の決済が完了した日に、成功報酬として以下の料率に基づき算出された金額(消費税別)を乙の指定する銀行口座に振り込んで支払う。ただし、振込手数料は甲の負担とする。
・対象額が5億円以下の部分については5%(①)
・対象額が5億円超から8憶円以下の部分については4%(②)
・対象額が8億円超から10億円以下の部分については3%(③)
・対象額が10億円超から20億円以下の部分については2%(④)
・対象額が20億円超の部分については1%(⑤)

※成功報酬は、上記①ないし⑤の合計額となる。
※対象額とは、甲が譲り受ける株式又は事業の価格及び引き継ぐ負債の合計額とする。ただし、当該株式譲渡又は事業譲渡に際して、丙又は甲から丙の株主その他の者に対し、退職金(退職慰労金を含む。)等の名目で支払われる金銭がある場合は、当該金額を対象額に含ませる。

第6条(有効期間)
1 本契約の有効期間は、本契約締結の日から1年間とする。
2 本契約第7条、第8条、第9条は、契約終了後も2年間有効に存続する。

第7条(有効期間後の成立)
 本契約の有効期間満了後2年以内に甲が丙と本提携を締結した場合、本契約に基づく乙の本業務の成果とみなし、乙は第4条及び第5条の報酬を請求することができ、甲はこれを支払うものとする。

第8条(直接交渉の禁止)
 甲は、乙の書面による事前の承諾なく、本提携の推進を目的として、丙又はその関係者と直接交渉してはならないものとする。

第9条(秘密保持義務)
1 甲及び乙は、相手方の秘密情報を厳に秘密として管理し、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示又は漏洩してはならない。
2 秘密情報とは、文書に記載され、もしくは電磁的又は光学的方法等により記載・記録された一切の情報及び口頭による情報で、甲又は乙が相手方に開示した情報をいう。ただし、次の各号に定める情報は、秘密情報の対象から除外される。
(1)相手方から開示を受ける前にすでに保有していた情報
(2)相手方から開示を受ける前にすでに公知となっていた情報
(3)相手方から開示を受けた後に自己の責に帰すべからざる事由により公知となった情報
(4)正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報

第10条(契約違反)
 甲又は乙が本契約の何れかの条項に違反したときは、甲又は乙はその相手方に対し違反行為の中止ならびに違反行為の原因内容の開示、再発防止策の提示等必要な措置を採るべきことを請求することができる。

第11条(反社会的勢力排除に係る表明及び保証)
1 本条において用いられる用語は、次の意味を有する。
① 「反社会的勢力」とは、暴力、威力や詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人をいい、暴力団、暴力団関係企業、総会屋その他暴力的な要求行為や、法的な責任を超えた不当な要求を行う集団又は個人を含むものとする。
② 「重要な関係者」とは、以下の者をいう。
イ.会社の代表者又は役員(役員持株会を含む。)
ロ.役員の配偶者及び二親等内の血族
ハ.会社の子会社その他の関係会社
2 甲及び乙は、相手方に対し、本契約の有効期間中、以下の事項を表明し、保証する。
① 自己の重要な関係者について、(イ)反社会的勢力又は反社会的勢力の構成員が含まれていないこと、(ロ)資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与していないこと、(ハ)意図して反社会的勢力と交流をもっていないこと。
② 自己が把握している限り、自己の株主及び取引先が、(イ)反社会的勢力に属しておらずかつ、反社会的勢力の構成員を含んでいないこと、(ロ)資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与していないこと、(ハ)意図して反社会的勢力と交流をもっていないこと。
 
第12条(解除)
1 甲及び乙は、本契約の有効期間中でも、相手方が本契約に違反した場合、又は、相手方の故意もしくは過失により本契約の目的が達成できない場合であって、書面による催告後10日を経過するまでの日にこれが是正されない場合、本契約を解除することができる。なお、解除の効力は将来に向かってのみ生ずるものとする。
2 甲及び乙は、相手方が、第11条に定める表明保証に違反した場合、何らの催告なく直ちに本契約を解除することができる。なお、解除の効力は将来に向かってのみ生ずるものとする。

第13条(損害賠償)
 乙は、本提携及び本業務の遂行に当たり、故意又は過失により、甲に損害を与えたときは、故意又は重過失がない限り、甲及びその他の者に対して損害賠償を含む一切の責任を負わないものとし、甲は乙を免責する。なお、故意又は重過失によって乙に損害賠償の責が生じた場合の支払額は、乙が本契約第4条ないし第5条に基づき受領した金額を限度とするものとする。

第14条(合意管轄)
 本契約に関連する一切の紛争については、乙の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第15条(特約)
 甲は、乙が本提携の相手方との間でも本業務と同様又は類似の業務を提供し、報酬を得ることを承諾する。

 上記契約の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

(日付、記名押印)

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