特許専用実施権設定契約書
特許専用実施権設定契約書のテキスト
特許権専用実施権設定契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社△△（以下「乙」という。）とは、甲が特許権を保有する特許に関する専用実施権を乙に設定するに際し、以下の通り契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（実施許諾）
１ 甲は、乙に対し、本契約に定める条件に従い、別紙特許権目録記載の各特許（以下「本件特許」という。）に基づき、日本国内において、別紙製品目録記載の製品（以下「本件製品」という。）を製造販売する譲渡不能の独占的実施権（以下「本実施権」という。）を許諾する。
２ 本実施権は、乙の第三者に対する再実施権を含まない。
第２条（対価）
１ 甲の乙に対する本実施権許諾の対価は以下の通りとする。
（１）イニシャル・ロイヤルティ 金○○○万円
（２）ランニング・ロイヤルティ 乙が販売した本件製品の純販売価格（乙又は乙の子会社により販売された本件製品の販売高から、包装費、輸送費、保険料及び租税公課を控除したものをいう。）の○パーセント（但し、その額が金○○万円に達しないときは金○○万円を最低額とする。）
２ 乙は、本契約締結日から○日以内に、前項第１号に定めるイニシャル・ロイヤルティに消費税額を加算した金額を、甲の指定する銀行口座に振り込み支払う（振込手数料は乙の負担とし、以下本条において同じ）。
３ 乙は、毎月１日から末日までに販売した本製品の販売数量及び純販売価格を翌月１０日までに集計の上で書面により甲に報告するものとし、かかる報告に基づき算出される前条第１項第２号に定めるランニング・ロイヤルティに消費税額を加算した金額を、同月末日限り、甲の指定する銀行口座に振り込み支払う。
４ 乙は、前各項により乙が甲に支払った対価について、いかなる事由によっても甲に返還を請求することができない。
第３条（調査）
１ 甲は、前条第３項における乙の報告に疑義があるときは、乙に対して説明を求めることができる。
２ 乙は、前条第３項における報告事項につき、適正な帳簿を作成して本契約期間中及び本契約終了後５年間保管するものとし、甲は、必要に応じて甲の指名する公認会計士により、これらの帳簿及び関係書類の閲覧をすることを乙に請求することができる。
第４条（実施登録）
１ 乙は、自己の費用により、本実施権を特許庁に専用実施権として登録するものとし、甲は、乙からの要請に基づき、登録手続に必要な書類を乙に提出する。
２ 本契約が終了したときは、乙は、甲に対し、専用実施権の登録抹消に必要な協力をする。
第５条（不争義務）
甲は、乙が本件特許の有効性を直接又は間接に争ったときは、何らの催告を要することなく本契約を解除することができる。
第６条（侵害の排除）
１ 甲は、本件特許が第三者により侵害され、又は、侵害されるおそれのある事実を知ったときは、直ちに乙に対してその旨を通知する。
２ 乙は、本件特許が第三者により侵害され、又は、侵害されるおそれのある事実を知ったときは、直ちに自らの費用で当該侵害行為の排除又は予防に必要な侵害排除措置（訴訟を含む。）を講じるものとする。但し、第三者との紛争について乙が和解により解決しようとするときは、事前に甲に対して和解内容を開示した上で、書面による承諾を得なければならない。
第７条（改良発明）
本契約の有効期間中に、乙の従業員が本件特許の改良発明等を行ったときは、直ちにその内容を甲に通知する。
第８条（機密保持）
１ 甲及び乙は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報（本件特許及び本件製品に関する情報、本契約第３条により開示された帳簿等の内容を含むが、これらに限られない。）並びに本契約に定める本実施権の内容及び対価について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
（１）相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
（２）相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
（３）第三者から機密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（４）相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
（５）法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
２ 本条の規定は、本契約終了後５年間は効力を失わない。
第９条（有効期間）
本契約の有効期間は、本契約の締結日から、本件特許の存続期間満了の日までとする。但し、本件特許の全てについて、特許無効の審決が確定したときは、当該確定日をもって本契約は当然に終了する。
第１０条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本件契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本件契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
５ 甲又は乙の一方が第１項の確約に反する事実が判明したとき、違反当事者は、相手方に対して本契約において負担する一切の債務につき当然に期限の利益を喪失するものとし、債務の全てを直ちに相手方に弁済しなければならない。
第１１条（解除）
甲は、乙が次の各号の一に該当したときは、何らの事前の催告を要することなく本契約を解除し、併せて損害の賠償を請求することができ、併せて、損害があった場合に賠償請求することもできる。
（１）本契約の定めに違反し、反対当事者より是正の催告を受けたにもかかわらず３０日以内に是正されないとき。
（２）自ら振出した手形又は小切手が不渡りとなったとき。
（３）自らの財産について仮差押え、差押え又は競売の申立てを受けたとき。
（４）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算の各申立てがあったとき。
（５）解散を決議し、又は解散したとき。
（６）法令に違反する行為を行ったとき。
（７）合併、事業譲渡、株式分割、株式交換、株式移転その他資本構成に重大な変更を生じる取引が行われたとき（事前に甲による書面の承諾を得た場合を除く。）。
（８）甲以外の第三者が直接又は間接に乙の株式の過半数を取得したとき。
（９）本契約第２条第３項に基づくランニング・ロイヤルティの額が、２年連続して金○○万円を下回ったとき。
第１２条（期限の利益の喪失）
乙が前条各号の一に該当したときは、乙は、当然に期限の利益を喪失し、甲に対し、本契約に基づき負担する一切の金銭債務を直ちに弁済する。
第１３条（権利義務の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は、本契約に基づく権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡・承継させ、又は担保に供してはならない。
第１４条（協議）
本契約に関して疑義を生じたときは、甲乙誠実に協議の上で解決するものとする。
第１５条（管轄）
本契約に関する甲乙間の紛争については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
令和〇年〇月〇日
甲：（住所）〇〇〇〇
株式会社〇〇
代表取締役 〇〇〇〇 ㊞
乙：（住所）〇〇〇〇
株式会社〇〇
代表取締役 〇〇〇〇 ㊞
