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ノウハウ使用許諾契約書

ノウハウ使用許諾契約書のテキスト

       ノウハウ使用許諾契約書
[許諾権者]株式会社○○○○(以下「甲」という)と[使用権者]株式会社○○○○(以下「乙」という)は、甲が保有するノウハウについて、以下のとおり、使用許諾契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(定義)
  本契約において、次の各用語を以下のとおり定義する。
  ⑴ 「本件ノウハウ」
    甲が開発し、保有する○○に関する製造方法等をいう。
  ⑵ 「本件製品」
    本件ノウハウを使用して製造される別紙目録記載の製品をいう。

第2条(使用許諾)
 1 甲は、乙に対し、本契約の期間中、本件ノウハウの非独占的な使用を許諾する。
 2 乙は、前項の使用許諾により、日本国内において、本件製品を製造、販売することができる。
 3 乙は、本契約当事者の指示する仕様に従ってのみ本件製品を製造し、本契約当事者が自社の商標またはサービスマーク等を付して販売する場合に限り、本件製品を第三者に製造させることができる。

第3条(ノウハウの提供方法)
  甲は、乙に対し、本契約締結後○日以内に、本件ノウハウに関する基本情報を記載した書面を交付する方法により、本件ノウハウを提供する。

第4条(技術指導義務)
  甲は、乙に対し、本契約の期間中、本件ノウハウに関する質問に回答するとともに、随時、甲の技術者を乙の事業所または工場等に派遣して、本件ノウハウに関する技術指導を行う。

第5条(対価)
 1 甲の乙に対する本専用実施権の許諾の対価は、次のとおりとする。
  ⑴ イニシャル・ロイヤルティ
     金○○○万円(消費税別)
  ⑵ ランニング・ロイヤルティ
      乙が販売した本件製品の純販売価格の○%(消費税別)
 2 乙は、本契約締結日から○日以内に、前項第1号に定めるイニシャル・ロイヤルティに消費税額を加算した金額を、甲の指定する銀行口座に振り込み支払う。なお、振込手数料は乙の負担とし、以下本条において同様とする。
 3 乙は、毎月1日から末日までに販売した本件製品の純販売価格に基づき算出される本条第1項第2号に定めるランニング・ロイヤルティに消費税額を加算した金額を、翌月末日までに、甲の指定する銀行口座に振り込み支払う。

第6条(報告)
  乙は、甲に対して、毎月1日から末日までに販売した本件製品の販売数量、販売価格および純販売価格等を翌月10日までに集計の上で書面により報告しなければならない。

第7条(侵害の排除)
 1 乙は、本件ノウハウに関して第三者により侵害され、または、侵害されるおそれのあることを知ったときは、直ちに甲に対して、その旨を通知する。
 2 乙は、甲において第三者に対する訴訟提起その他の法的手段を講じる場合には、甲から協力要請があった場合に、合理的な範囲内で甲を支援するものとする。

第8条(改良技術)
 1 乙が、本契約の期間中に、本件ノウハウに関する何らかの改良技術(以下「改良技術」という)を開発したときは、甲に対して、直ちにその内容を通知する。
 2 前項の場合、甲が改良発明について実施を求めたときは、乙は、甲が適切な実施料を支払うことを前提に、非独占的な実施許諾をすることができる。
 3 乙が開発した第1項の改良技術が、特許権の対象となる発明または実用新案権の対象となる考案に該当する可能性があるときは、乙は、直ちにその旨を甲に通知し、その取扱いについて甲乙協議の上、決定するものとする。

第9条(秘密保持)
 1 甲および乙は、本契約締結日から○年間、本契約の内容、交渉経緯および本契約に係る取引に関し相手方から開示を受けた一切の情報(文書、口頭または物品その他媒体を問わない。以下「秘密情報」という)について、秘密を保持し、これを本契約の履行以外の目的に使用してはならず、また、相手方の事前の書面による承諾がない限り、いかなる第三者にも開示または漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
⑴  相手方から開示される以前から既に保有していた情報
⑵  相手方から開示される以前から公知であった情報
⑶  相手方から開示された後に自己の責めに帰すべき事由によらずして公知となった情報
⑷  相手方から開示後に秘密保持義務に違反しない第三者から正当に取得した情報
⑸  相手方から開示された秘密情報によることなく、独自に開発した情報
 2 前項の規定にかかわらず、甲および乙は、次の各号のいずれかに該当する場合には、秘密情報を開示することができる。
⑴  本件業務遂行のために必要な範囲で、秘密情報であることを明示した上で、委任した弁護士、公認会計士、税理士等に秘密情報を開示する場合
⑵  法令に基づき官公庁、裁判所または捜査機関等から秘密情報の開示を義務づけられた場合

第10条(解除)
乙が次のいずれかの事由に該当したときは、甲は、催告なしに、直ちに本契約を解除することができる。
⑴  本契約の定める条項に違反し、甲が催告したにもかかわらず、相当期間内に是正されないとき
⑵  支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または乙の振出しに係る手形もしくは小切手が不渡りとなったとき
⑶  第三者により差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき
⑷  破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算の各申立てがあったとき
⑸  信用状態が失われ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあるとき
⑹  その他前各号に準じる事由が生じたとき

第11条(権利義務の譲渡等の禁止)
 甲および乙は、本契約において保有する権利および義務の全部または一部を、相手方の書面による事前の同意がない限り、第三者に譲渡、質権の設定もしくは担保の目的に供してはならない。

第12条(契約終了後の措置)
  乙は、本契約が終了したとき、本件製品の製造および販売を直ちに中止する。ただし、本契約が契約満了により終了した場合または乙が解除権を行使して終了した場合には、本契約終了後○か月以内に限り、既に製造した本件製品の販売をすることができる。

第13条(有効期間)
 1 本契約の有効期間は、本契約の締結日から○年間とする。
 2 期間満了日の3か月前までに、甲乙いずれからも相手方に対して本契約を終了する旨の書面による通知がなされない場合には、本契約と同じ条件でさらに○年間更新されるものとし、以後も同様とする。
 3 本件特許権のすべてについて特許無効の審決が確定したときは、当該確定日をもって本契約は当然に終了する。
 4 本契約の終了後であっても、本条および改良発明等、秘密保持、合意管轄裁判所の規定は、引き続きその効力を有する。ただし、秘密保持については、終了日から○年間に限る。

第14条(協議事項)
  本契約の解釈に疑義が生じた場合、および本契約に定めのない事項については、甲乙ともに信義誠実の精神に基づき、協議の上、円満に解決するものとする。

第15条(準拠法)
  本契約は、日本法に準拠するものとする。

第16条(合意管轄)
  本契約に関する紛争については、甲の本社所在地を管轄する地方裁判所をもって、専属的合意管轄裁判所とする。

 以上、本契約の成立を証して、本書2通を作成し甲乙各1通を保有する。

 平成○○年○月○日

  甲[許諾権者]
   所在地 ○○○○
   会社名 ○○○○
   代表者 代表取締役○○○○  ㊞

  乙[使用権者]
   所在地 ○○○○
   会社名 ○○○○
   代表者 代表取締役○○○○  ㊞

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