秘密保持契約（厳密に規定した場合）
秘密保持契約（厳密に規定した場合）のテキスト
秘密保持契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社△△（以下「乙」という。）とは、甲が乙に開示する情報の取扱いに関し、契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（目的）
甲及び乙は、甲乙間における○○に関する業務（以下「本業務」という。）に際し、甲が乙に開示する秘密情報の保護を目的として本契約を締結するものとする。
第２条（秘密情報）
本契約において「秘密情報」とは、本業務に関して甲が乙に対して開示する営業上・技術上の一切の情報をいう。但し、次の各号のいずれかに該当することを乙が証明した情報は、秘密情報から除外される。
（１）乙が甲より受領した時点で既に公知であった情報
（２）乙が甲より受領後、乙の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報
（３）乙が甲より受領後、守秘義務を負うことなく第三者から合法的に入手した情報
（４）乙が、秘密情報によらず独自に開発した情報
（５）乙が、甲の事前の書面による承諾に基づき、第三者に対する開示を承認された情報
（６）法令に基づき開示を強制される情報
第３条（受領当事者の秘密保持義務）
１ 乙は、甲から開示された秘密情報に関する秘密を厳守するものとし、甲の事前の書面による承諾なく、本取引以外の目的に使用し、又は、第三者に開示、漏洩してはならない。
２ 乙は、秘密情報を、本取引に関与する自己の役員、従業員以外の者に利用させてはならない。また、乙は、本取引に関与する自己の役員及び従業員から、事前に本契約と同様の内容の秘密保持に関する誓約書を提出させるものとする。
３ 乙は、甲の事前の書面による承諾なく秘密情報を複製してはならない。
４ 乙は、前各項の義務を履行するため、秘密情報につき必要かつ合理的な保護手段を講じなければならない。
第４条（管理責任者）
乙は、本契約締結後直ちに、その役員又は従業員の中から秘密情報の管理責任者を選任し、その氏名及び役職を甲に書面で通知する。管理責任者について異動があったときも同様とする。
第５条（事故報告）
１ 乙は、秘密情報に関し、第３条に違反し、又は違反するおそれがある事態が生じたと判断するときは、直ちに、その旨を甲に報告し、甲の指示を仰がなければならない。
２ 前項の報告によっても、乙の損害賠償義務は免除されない。
第６条（監査）
１ 乙は、甲より秘密情報の取扱いの状況について報告を求められたときは、直ちにその状況を書面等により報告しなければならない。
２ 甲は、乙における秘密情報の取扱い状況につき疑義を生じたときは、乙に事前に通知することなく、乙の事業所に立入った上で、秘密情報の取扱い状況について監査することができるものとし、乙は、かかる監査を拒否することはできない。
第７条（権利の不許諾）
甲による秘密情報の開示は、当該秘密情報に関する知的財産権その他の権利を乙に移転し、又は、乙に利用権、実施権その他の権利を許諾するものではない。
第８条（再委託の禁止）
１ 乙は、甲の書面による事前の承諾なく、本業務の全部又は一部を第三者に再委託してはならない。
２ 前項による甲の承諾により乙が第三者に再委託する場合、乙は、当該第三者との間で、本契約における乙の義務と同等の秘密保持義務を負担させるとともに、当該第三者において生じた秘密情報の漏洩その他の本契約の違反につき、全ての責任を甲に対して負担するものとする。
第９条（本契約の終了）
１ 乙は、本業務が終了したとき、又は、甲より請求があったときは、直ちに秘密情報の記録された書面等及びそれらの複製物の一切を、甲の指示に従い返還し、又は廃棄するものとする。
２ 乙は、前項による甲の指示に基づき秘密情報の記録された文書等及びそれらの複製物を廃棄した場合は、その廃棄処分が完了後遅滞なく廃棄に関する証明書を提出するものとする。
第１０条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本件契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本件契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第１１条（損害賠償）
乙は、本契約に違反したことにより甲に損害を与えたときは、これにより甲に生じた損害の一切（合理的な弁護士費用を含む）を賠償しなければならない。
第１２条（存続効）
本契約は、本業務が終了した後も、秘密情報の取扱いに関して引き続き効力を有するものとする。
第１３条（合意管轄）
本契約に関する一切の紛争については、甲の本店所在地を管轄する○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１４条（協議）
本契約に規定のない事項又は本契約の規定の解釈に疑義を生じたときは、甲乙協議の上、解決するものとする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
令和〇〇年〇〇月〇〇日
甲 東京都〇〇区〇〇町〇番地〇号
〇〇株式会社
代表取締役 〇〇〇〇
乙 東京都〇〇区〇〇町〇番地〇号
〇〇株式会社
代表取締役 〇〇〇〇
