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総代理店取引契約書

総代理店取引契約書のテキスト

               総代理店取引契約書

 株式会社○○(以下、「甲」という。)と、○○株式会社(以下、「乙」という。)は、以下のとおり総代理店取引契約を締結する。

第1章 目的及び総代理店の指定
(目 的)
第1条 本契約は、甲が製造する製品(以下、「本製品」という。)につき、乙を第2条で指定される地域における甲の総代理店に指定し、乙が同地域における甲の総代理店として本製品を販売する等の取引に関する条件を定めることを目的とする。
(地域の指定)
第2条 甲は、乙を、○○県における甲の総代理店として指定し、同県における本製品の販売に関する一切の事務を委ねるものとする。
(甲の誓約)
第3条 甲は、自ら○○県内に事務所を設けないことを約し、また、○○県内に住所又は登記上の本店を有する顧客に対して本製品を販売しようとする場合には、すべて乙を通じて販売する。但し、甲が従前から取引を有する販売店又は顧客については、この限りではない。
(業 務)
第4条 乙は、甲の○○県における総代理店として、乙の本店所在地において、自己の名において本製品を販売するほか、○○県内における本製品の販売店(以下、「販売店」という)からの発注を受け、甲から購入した本製品を転売するとともに、各販売店を統括する。
(表 示)
第5条 乙は、看板等の宣伝媒体に甲の総代理店であることを明示しなければならない。
(競合行為の禁止)
第6条 乙は、甲の事業と競合する個人又は法人の業務を行ってはならない。

第2章 本製品の売買
(購入義務)
第7条 乙は、本製品について、毎月、販売店から発注を受け、甲から購入するものを除き、別途合意する最低購入量を購入しなければならない。
2 乙は、毎月○○日までに、翌月分の最低購入量以上の本製品を別途指定する発注書により発注する。
(仕切価格)
第8条 乙が甲から購入する顧客向け製品の仕切価格は、別途合意により定める。
(個別の契約)
第9条 甲が、乙の発注書に対して請書を発行した時点で、各月の売買契約が成立したものとみなす。
(販売店からの発注の処理)
第10条 乙は、販売店からの発注を受けた場合には、別途甲が指定する書式により、乙の名前で発注する。
(販売店への転売の場合の仕切価格)
第11条 乙が甲から購入する販売店向け製品の仕切価格は、別途合意により定める。
(個別の契約)
第12条 甲が、乙の発注書に対して請書を発行した時点で、甲乙間で売買契約が成立したものとみなす。なお、この成立後、乙と販売店間の売買契約が解除されたり、取消された場合であっても、甲乙間の売買契約は影響を受けない。
(引 渡)
第13条 甲は、原則として、請書の発行から○○日以内に、乙が指定する倉庫(東京都○○区○○町○番地)に本製品を納入する。
2 乙は、前項の納入後、直ちに受領した本件製品の損傷又は数量不足を点検し、受領書を発行する。
3 前項の受領書の発行により、本製品の引渡は完了するものとし、乙は、製造上の欠陥を有する不良品である場合を除き、以後返品をすることができない。
(代金の支払)
第14条 乙は、受領書の発行日を含む月の翌月末までに、引渡済みの本製品の代金及びこれに賦課される消費税の合計額を甲の指定する銀行口座に振り込んで支払う。

第3章 顧客及び販売店への販売
(濫用的な販売の禁止)
第15条 乙は、本製品の価格を著しく下げたり、廉売をするなど、濫用的な販売を行ってはならない。ただし、事前に甲の書面による同意を得ていた場合はこの限りではない。
2 本製品に関して苦情の申出があった場合には、すべて乙において処理するものとし、甲に迷惑をかけない。ただし、甲の責に帰することが明らかな場合には、対応方法について甲乙が協議して決する。
(従業員の教育・指導)
第16条 乙は、本製品の販売に当たり、従業員の技術教育、接客教育を徹底するものとし、定期的に甲の指定した研修を受けさせるものとする。ただし、この費用は乙の負担とする。
(カスタマーサービス)
第17条 乙は、販売店以外の顧客に本製品を販売したときには、製品番号、販売年月日及び販売担当者の名称を所定の保証書に記載し、顧客に交付する。
2 乙は、保証書を発行した顧客に関する顧客名簿を作成して、管理するものとし、本製品に関する顧客宛の案内状等を定期的に発送する。
3 乙は、顧客から本製品に関するアフター・サービスを求められた場合、又は、顧客からクレームを受けた場合には、甲の提供するマニュアルに従って取扱い、甲のカスタマー・サービス・センターに送付又は連絡する。
(広告、宣伝)
第18条 乙は、○○県内の新聞その他の媒体を使用して、本製品の広告及び宣伝を行うことができる。ただし、乙は、事前に甲に対してかかる広告及び宣伝の企画内容について開示し、その承諾を受けてから行う。
2 甲は、乙に対し、顧客に対する宣伝用の本製品のカタログ、ポスター、チラシを供給するものとし、これに対し、乙は実費を支払う。
(販売会議への出席)
第19条 乙は、乙の販売責任者を、毎月1回甲の本店で開かれる販売会議に出席させ、本製品の販売戦略に関する情報の共有を行う。ただし、参加に要する費用は乙の負担とする。
2 前項の会議において、乙は、前月の販売成績その他販売上の問題について、報告を行うと共に、翌月以降の販売方針について説明しなければならない。

第4章 販売店の統括等
(販売店の統括)
第20条 乙は、本製品を販売する販売店に関する情報を整理、統括し、甲からの問い合わせに応じて回答する。
2 乙は、販売店が、本製品の価格を著しく下げたり、廉売をするなど、濫用的な販売を行うことのないよう、情報を収集し、必要に応じて指導する。
3 乙は、販売店が前項に定めるような濫用的な販売を行っているのを発見した場合には、速やかに甲に報告し、適切な措置を講ずるように協議する。
(販売店との良好な関係の維持)
第21条 乙は、本製品を販売する販売店との関係を良好に保持するよう努力し、販売店の数を増加せしめるよう適切な措置を講ずる。
(販売店等との間の紛争)
第22条 乙は、乙と販売店との間の紛争について甲を免責するものとし、迷惑をかけない。
2 もし、乙の販売店その他○○県内の顧客又は販売店から甲がクレームを受けた場合、甲は直ちに乙に連絡し、乙は、その費用で適切な措置を講ずる。
3 乙が、前項の措置を講じない場合、甲は、弁護士その他の専門家を選任して当該紛争に対する対処をするものとし、その費用については乙が速やかに補償する。

第5章 報告義務等
(報告義務等)
第23条 乙は、毎月末日までに、前月中に乙の店舗で販売した本製品の種類、数量、販売代金の総額及び販売担当者ごとの販売額について報告書を作成し、甲に報告する。
2 乙は、前項の報告に加え、前月中に乙の取引した販売店での本製品の販売状況を調査して報告書を作成し、甲に報告する。
3 乙は、前項の報告書に基づいて甲が行う指導、指示、助言に従うものとする。
4 乙は、甲が希望する場合には、通常の営業時間内において、第1項及び第2項の報告書の作成の根拠となった帳簿の閲覧を認めなければならない。
5 乙は、毎月末に、月次試算表、月次損益計算書、得意先別売掛金明細書及び製品在庫一覧表を含む、甲の要求する書面を提出する。
(保証金)
第24条 乙は、本契約に関する損害賠償の担保として、甲に対し、保証金○○○万円を預託する。
2 前項の保証金には、金利を付さず、本契約の終了時に、乙の甲に対する支払いが存するときには当該金額を差し引いて乙に返還する。
(譲渡禁止)
第25条 乙は、本契約に基づく一切の権利義務及び本契約上の地位を第三者に譲渡したり、担保の目的としたりすることはできない。

第6章 解除等
(解 除)
第26条 甲又は乙に以下の各号の事由が生じたときには、相手方は何らの催告をすることなく直ちに本契約を解除することができる。
(1) 本契約及びこれに基づく約定に違反したとき
(2) 他から仮差押、仮処分、強制執行、競売等の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
(3) 破産、特別清算、民事再生、会社更生手続の申立を受け、若しくは自らこれらの申立をしたとき
(4) 自ら振出し、若しくは引き受けた手形又は小切手につき不渡処分を受けるなど、支払停止状態に至ったとき、又は銀行取引停止処分を受けたとき
(5) 相手方の信用を失わせ、損害を与えるような行為をしたとき
(6) 経営状態が悪化する等、相手方において取引を継続しがたい相当の事由があるとき
(7) 前各号に準ずる事由があるとき
(反社会的勢力の排除)
第27条 甲及び乙は、自己又は自己の役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。以下同じ。)、代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業又は団体、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、併せて「反社会的勢力」という。)に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(5) 役員又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2 甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の役員、代理人若しくは媒介をする者が反社会的勢力あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をすることなく直ちに本契約を解除することができる。
3 前項に基づき本契約が解除された場合には、解除された者は、当該解除により生じたいかなる損害賠償も請求しない。
(中途解約)
第28条 本契約は、当事者の合意によって中途解約することができる。

第7章 その他
(合意管轄)
第29条 本契約に関し、甲乙間に紛争が生じたときは、○○地方裁判所を専属的な管轄裁判所とすることに合意する。
(契約期間)
第30条 本契約の存続期間は、本契約締結の日から3年とする。ただし、期間満了6ヶ月前までに、甲又は乙が、相手方に対し期間の延長をしない旨を書面で通知しない限り、本契約の期間を3か年延長するものとし、以降これに準ずる。
(定めなき事項)
第31条 本契約に定めなき事項については、甲乙協議の上誠意をもって処理するものとする。

 以上、本契約の成立を証するために、本書2通を作成し、甲乙双方署名押印の上、各自1通を保有する。

平成○○年○○月○○日
甲 東京都○○区○○1丁目2番3号
株式会社○○
代表取締役 ○○○○
乙 東京都○○区○○3丁目2番1号
○○株式会社
代表取締役 ○○○○

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