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投資契約書

投資契約書のテキスト

       投資契約書

  ○○(以下「甲」という。)、△△株式会社(以下「乙」という。)、乙の代表取締役であり、かつ、株主である××(以下「丙」という。)とは、甲が乙の平成○年○月○日開催の臨時株主総会決議に基づいて発行される乙の普通株式○○株のうち△△株(以下「本件株式」という。)を取得するにあたり、以下のとおり投資契約書(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(本件株式の発行及び取得)
乙は、普通株式○○株を払込期日を平成○年○月○日、払込金額を1株につき金○○円(払込金額合計金△△円)にて発行し、甲は、そのうち××株(本件株式)を引き受け、その払込みをなすものとする。

第2条(払込手続)
1 甲は、本契約第4条に定める払込みの条件が充足されていることを確認した後、乙の指定する銀行口座への振込送金の方法により、払込金額の全額を払込期日までに支払うものとする。
2 前項に従い甲が払込みをした場合、乙は、払込期日後1か月以内に甲に対し、本件株式にかかる株券を交付するものとする。なお、甲が株券不発行会社の場合は、甲が株主であることを証明した株主名簿の写しを甲に交付することでこれに代えるものとする。

第3条(乙及び丙による事実の表明及び保証)
1 乙及び丙は、甲に対し、本契約締結日において、本契約の締結及び乙に対する出資の重要な基礎として以下の事実が真実であることを表明し保証する。
(1)乙は、適法かつ有効に設立されており、本契約の締結及び本契約上の義務の履行ならびに本契約に基づく本件株式の発行について、必要な能力及び権限を有し、必要な全ての社内手続に従って授権されており、かつ、当該締結・履行及び発行が乙の定款もしくは諸規則又は乙が当事者である全ての契約に違反していないこと。
(2)乙の発行済株式総数は、○○株であり、全て普通株式であること。またこれらの他に種類株式や潜在株式は発行されていないこと。
(3)丙は、本契約の締結及び本契約上の義務の履行について必要な能力及び権限を有し、かつ、当該締結及び履行が、丙が当事者である全ての契約に違反していないこと。
(4)乙が甲に対し、本契約締結日以前に以下の書類を交付しており、それらの文書は、本契約締結日現在においても有効であり、かつ乙に関する情報を正しく記載しており、誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていないこと。
①定款(乙による交付日現在の原本証明付き)
②本契約締結日直前の商業登記簿謄本(履歴事項全部証明書)
③本契約締結日直前の株主名簿(乙による交付日現在の原本証明付き)
④乙の直近事業年度分の決算書類及び月次試算表
(5)上記第4号②記載の商業登記簿謄本には、乙が本契約締結日現在において登記すべき全ての事項が記載されており、本契約締結日現在において、第1条第1項に定める新株発行を除き、商業登記簿謄本の記載事項に変更が生じる事情は存在しないこと。
(6)上記第4号④記載の決算書類及び月次試算表は、法令及び定款に適合して作成され、乙の財務状態及び経営成績を適正に表示しており、同書類に記載されていない債務又は保証その他の負担(簿外債務、偶発債務を含む)が存在せず、また、乙の経営、財務状態及び経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼすべき後発事象が発生していないこと。
(7)乙又は丙の経営、財務状態、経営成績、信用状況等に悪影響を及ぼすべき裁判その他の法的手続又は行政・税務その他の手続は、本契約締結日において存在せず、かかる手続が予想される事情が存在しないこと。
(8)本契約締結日現在乙が保有している資産に抵当権、質権、留置権、譲渡担保権その他の担保権、売買予約、その他の権限は設定されていないこと。
(9)乙は、本契約締結日現在行っている事業を適正に遂行するために使用している全ての有形又は無形の資産につき、その使用のために必要な有効かつ対抗要件を備えた所有権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、その他の知的財産権、賃借権又は使用権を保有している。乙は、本契約締結日現在、第三者の特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を乙が合理的に知り得る限りにおいて侵害しておらず、過去に侵害した事実又は侵害を主張された事実は存在しないこと。
(10)乙を当事者とする、又はその資産に関する訴訟、仲裁、その他の司法上若しくは行政上の手続、又は政府若しくは行政機関の調査は係属しておらず、かつ、提起されるおそれもない。乙を当事者とする、又はその資産に関する判決、仲裁判断、その他の司法上又は行政上の判断、裁定、命令等で乙の財産又は事業運営に重要な影響を及ぼすものは、現在及び過去に存在しないこと。
(11)乙、並びに丙を含む乙の取締役、監査役、従業員、株主、取引先、顧問その他のアドバイザー及び特別利害関係者等は、暴力団その他の反社会的勢力等ではなく、また、資金提供その他を通じて暴力団その他の反社会的勢力等の維持、運営又は経営に協力又は関与しておらす、その他いかなる交流又は関与も行っていないこと。
(12)乙について、以下のいずれの事由も存在しないこと。
①本契約の規定のいずれかの違反又は本契約上の債務不履行もしくは履行不能
②乙の負担する債務に基づく、又は乙の財産に対する差押、仮差押、強制執行もしくは競売の申立又は自らもしくは第三者による破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始のいずれかの申立て
③会社解散決議又は清算手続の開始
④事業の全部又は重要な一部の休廃止又は第三者への譲渡もしくは経営の委任
⑤支払停止又は手形交換所の取引停止処分
⑥自ら振出し又は引き受けた手形又は小切手の不渡り
⑦租税公課の滞納又はそれによる督促もしくは保全差押
⑧100万円を超える債務の不履行
⑨本契約締結日現在において、甲の事前の承諾を得ていない、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転、乙の主要株主(乙の発行済株式総数の10%以上にあたる株式を所有する株主をいう。以下同じ。)の異動、その他の企業再編又は企業譲渡行為についての交渉又はその準備の事実
(13)乙及び丙から甲に対して交付する書面及び提供する資料もしくは情報(口頭か書面かを問わない。以下同じ。)に、虚偽又は事実に反する内容もしくは記載がないこと。
2 乙及び丙は、本契約締結日以後払込期日までの間、前項各号の各表明保証事項のいずれについても、甲の事前の書面による承諾なく、これらを変動させる行為を一切行わないことを誓約する。
3 乙又は丙の本条第1項による表明及び保証の内容が真実又は正確でなかった場合には、甲は、乙及び丙に対し、これにより被った損害、損失及び費用(合理的な弁護士費用を含む。)の賠償及び補償を請求することができる。

第4条(払込の条件)
 甲の第1条に定める払込期日における本件株式の払込義務は、甲が書面により放棄しない限り、以下の全ての条件が充足されることを条件とする。
(1)乙及び丙の前条における事実の表明及び保証並びに本契約締結に関して乙及び丙が交付した書面及び提供した資料もしくは情報が、払込期日現在においても、真実かつ正確であり、誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていないこと。
(2)本契約締結日以降払込期日までに、乙の運営、財政状況、経営成績、信用状況等に悪影響を及ぼす事態が発生していないこと。
(3)乙及び丙が払込期日までに、本件株式の発行を決議した乙の株主総会の議事録を甲に交付したこと。

第5条(乙及び丙の特約)
1 乙が次の各号のいずれかを行おうとする場合には、乙及び丙は、それぞれ甲に対し、乙の取締役会において審議し決定する前に書面により通知するものとする。
(1)株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行について検討する場合
(2)増資又は減資
(3)定款変更
(4)株主又は株主以外の者との間の投資に関する契約(その名称を問わず、株主に対し、乙の事業、運営、統治等又は当該株主若しくは他の株主の有する乙株式の譲渡若しくは買取等に関し、一定の権利を付与する契約を含む。)の締結、変更又は解除
(5)合併、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受、会社分割、その他の企業結合又は第三者との資本提携
(6)自己株式の取得、株式消却、資本減少、又はその他の資本の変更
2 甲は、本契約又は本件株式にかかる権利を確保するため必要があると認めるときは、乙及び丙に対し、その業務又は財産の状況に関し報告又は資料若しくは情報の提供を求めることができ、かつ甲の質問に対する乙の応答を求めることができる。
3 乙及び丙は、甲からの要請に基づき、その要請の時点で最新の事業計画書を甲に提出するとともに、その内容について適切な解説を行うものとする。
4 乙は、乙の知的財産権を適切に確保し維持するものとし、役員及び従業員並びに取引先との間の契約において乙がその業務に必要な知的財産権を確保できるように適切な定めを置くものとする。
5 乙及び丙は、暴力団その他反社会的勢力等と一切の関係を持たず、また、乙の役員及び従業員が暴力団その他反社会的勢力等と関係を持たないように適切に指導するものとする。
6 乙は、現在行っている事業の運営に関し法令上要求される全ての免許、若しくは許可の取得、登録又は届出を維持し、全ての適用ある法令を遵守するものとする。

第6条(丙の兼業、競業避止義務)
1 丙は、甲の事前の書面による承諾なく、乙の取締役を辞任しないものとする。また、丙は甲の事前の書面による承諾なく任期満了時に乙の取締役に再選されることを拒否しないものとする。丙は、甲から別途要請がない限り乙の取締役である間は乙において常時常勤取締役の地位を保持するものとする。なお、本項の定めは丙の乙における取締役の地位を保証するものではない。
2 丙は、乙及び乙の連結対象会社の職務を誠実に行うこととし、いかなる兼業もすることはできない。ただし、甲の事前の書面による承諾がある場合はこの限りではない。
3 丙は、乙の取締役在任中及び退職後2年間は、自ら又は第三者をして、乙及び乙の連結対象会社と競業する事業を行ってはならない。ただし、甲の事前の書面による承諾がある場合はこの限りではない。
4 丙が自己の責に帰すべき事由により乙の取締役を辞任又は退任する場合には、乙は、速やかに取締役会を開催し、丙の退任又は辞任後に行う事業につき協議するものとする。

第7条(株式等の引受権)
1 甲が本件株式を保有する限り、乙が株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「株式等」という。)を発行する場合には、甲は、その発行日直前の持株比率を維持するための割当を受ける権利を有する。なお、持株比率とは、乙の発行済株式総数及び発行済みの潜在株式等の総数(潜在株式等の目的となる乙株式の数。以下同じ。)に占める甲の保有する乙の株式及び潜在株式等の数の割合を意味し、以下も同様とする。
2 乙は、前項に定める株式等の発行を行う場合には、事前に、甲に対して、かかる株式等の発行要領(発行される株式等の数、払込金額・行使価額及びその他重要な事項)を示して、引受権を行使するか否かの確認を求める書面を送付するものとする。
3 甲は、前項に定める書面の受領後30日以内に、かかる書面の発送の日における持株比率に新たに発行される株式等の総数を乗じて得られる数(小数点以下は切り捨てる)又はそれ以下の数で甲が特定する数の株式等を引き受けることを、乙に対して書面にて通知するものとする。本項に定める通知を本項に定める期間内に行わなかった場合、甲は本条に定める引受権を失ったものとみなされる。

第8条(株式の譲渡及び買取)
1 甲は、法令及び乙の定款に従い、その保有する乙の株式の全部又は一部を乙及び丙以外の第三者に対して譲渡することができる。
2 甲が本件株式を取得した日以後に、次の各号のいずれかの事由が発生もしくは判明した場合、甲は、乙又は丙に対して、その保有する乙の株式の全部又は一部(以下「買取対象株式」という。)を買い取るように請求することができ、乙及び丙は、連帯してかかる甲の請求に従いこれを買い取るものとする。ただし、乙及び丙は、甲の事前の書面による承諾がある場合には、買い取る第三者を斡旋することにより本項に定める買取義務を履行することができる。この場合、乙、丙又は当該斡旋を受けた第三者は、甲からの請求の受領後30日以内に甲の指定する方法でその対価を甲に支払うものとする。
(1)本契約第3条記載の事実の表明及び保証のいずれかが真実に反している場合もしくは不正確又は不十分であった場合
(2)本契約締結日以後払込期日までの間に、本契約第4条第2号に定める各事由が存在していたことが判明した場合
(3)乙自ら又は第三者による破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立があった場合
(4)乙がその財務状態及び経営成績等が株式公開のための形式的基準に適合し、幹事証券会社の判断、既公開会社の事例等に照らし、既に公開の準備を開始又は続行できると甲が判断したにもかかわらず、乙が株式公開のために必要な準備又は手続を開始せず、その実現に向けて合理的な努力をしなかった場合
(5)本契約に違反した場合

3 本条に基づく買取対象株式の対価は、甲乙協議の上次に定める基準価格を参考にして一株当たりの単価を決定し、これに買取対象株式の数をそれぞれ乗じたものとする。
(1)乙の直近の貸借対照表上の一株当たり簿価純資産額。
(2)本件株式の一株当たりの取得価額。但し、乙において株式分割、株式併合、株主割当増資が行われた場合は、甲により適切に調整されるものとする。
(3)甲の指定する公認会計士等の第三者が合理的に算定した一株当たりの評価額。
(4)財産評価基準通達に定められた「類似業種比準価格方式」に従い計算された金額。
(5)乙の直近の株式の譲渡事例又は増資事例(潜在株式等の付与又は発行を含む。)における1株当たりの譲渡金額又は新株の払込金額。
4 乙は、本条に基づく甲が保有する乙の株式の譲渡又は買取について、定款の定めに基づく株式譲渡の承認、名義書換その他譲渡又は買取の実施に必要な措置をとらなければならない。

第9条(株式の譲渡・先買権・優先売却請求権)
1 丙は、その保有する乙の株式又は新株予約権(新株予約権付社債を含む。以下、株式とあわせて「株式等」という。)を甲の事前の書面による承諾なく第三者に譲渡、担保の設定、その他の処分をすることが一切できないものとする。なお、丙は、甲の事前の書面による承諾を得た上で、かつ、次項以下の規定及び手続に従うことを条件として、その保有する乙の株式等に限り、これを第三者に譲渡することができる(以下、譲渡しようとする株式等を「対象株式等」という。)。
2 丙が、その保有する乙の株式等の全部又は一部を第三者に対して譲渡することを望む場合、丙は事前に、①第三者が真実、対象株式等を購入する意図があること、②第三者が買取りしようとする対象株式等の数、③1株又は1個あたりの譲渡価格、④第三者の氏名・名称と住所、及び⑤その他の譲渡に関する主要条件を記載した書面で甲に通知しなければならないものとする。
3 先買権
(1)前項の場合、甲は、対象株式等の全部又は一部を、前項の通知に記載された条件と同一の条件で自ら(甲の指定する第三者を含む。)買い取ることを請求することができ、かかる買取を希望する場合には、前項の通知の受領後30日以内に、丙に対し、その旨を書面にて通知するものとする。
(2)前号に基づき、甲により対象株式等が買い取られることになった場合には、丙は速やかに、甲が買い取る株式等にかかる押印済みの名義書換請求書を甲に引渡し、甲は、かかる引渡が履行されるのと引き換えに譲渡代金を丙に対して支払うものとする。
(3)前2号の規定に基づいて対象株式等の全部が買い取られることにはならなかった場合、丙は、第1号に定める30日の期間の満了後2か月間に限り、前項の通知に記載された条件よりも株式等を譲り受ける者にとって有利にならない条件で、前項の通知に記載された第三者に譲渡することができるものとする。
4 優先売却請求権
(1)甲は、第2項の通知を受領した場合、甲が保有する発行会社株式の全部又は一部を、第2項の通知に記載された条件と同一の条件で、丙に優先して第2項の通知に記載された第三者に対して売渡すことを請求することができるものとし、売却を希望する場合には、第2項の通知を受領後30日以内に、丙に対し、その旨を書面にて通知するものとする。
(2)前号に基づき、甲による株式等の譲渡の希望がなされた場合には、乙及び丙は速やかに、甲の希望する譲渡が行われるように名義書換等の対応を行う。
(3)前2号の規定に基づいて対象株式等の全部が買い取られることにはならなかった場合、丙は、第1号に定める30日の期間の満了後2か月間に限り、第2項の通知に記載された条件よりも株式等を譲り受ける者にとって有利にならない条件で、第2項の通知に記載された第三者に譲渡することができるものとする。

第10条(契約の終了)
1 本契約は以下のいずれかの場合に終了する。
(1)甲、乙及び丙が本契約の終了を全員一致で書面により合意した場合。
(2)乙が甲の同意する証券取引所に上場された場合。なお、乙がかかる証券取引所に株式の上場申請を行った場合には、当該申請日以降、本契約に定める甲及び乙の義務は失効するものとし、当該上場申請の不受理・辞退又は上場承認取消等による乙の株式が上場されなかった場合には、申請日に遡って甲及び乙の義務は再び有効になるものとする。なお、乙は当該上場申請を行った場合及び株式が上場されないことが判明した場合には、直ちに甲に対し通知するものとする。
(3)甲が払込期日の翌日が経過した後に乙の株主とならなかった場合
(4)甲が乙の株主でなくなった場合
2 本契約の終了は将来に向かってのみその効力を生じ、本契約に別段の定めがある場合を除き、終了前に本契約に基づき発生した権利及び義務に影響を与えない。

第11条(管轄裁判所)
 本契約に基づき又はこれに関連して生じる一切の権利及び義務に関する紛争は、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

  以上の合意の成立を証するため、本契約書3通作成し、甲、乙、丙それぞれ記名捺印のうえ、各1通を保有する。


(日付、記名押印)

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