吸収分割契約書(100%子会社を対象とする場合)
吸収分割契約書(100%子会社を対象とする場合)のテキスト
吸収分割契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）と甲の１００パーセント子会社である株式会社△△（以下「乙」という。）とは、甲がその事業に関する権利義務の一部を乙に承継させる旨の吸収分割（以下「本件分割」という。）について、本日次の通り契約（以下「本契約」という。）する。
第１条（分割の内容）
１ 甲は、甲の営む事業のうち、△△事業（以下「本件事業」という。）に関する権利義務の一部を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
２ 本件分割を行う甲及び乙の商号及び住所は、下記のとおりである。
記
（１）分割会社
商号 株式会社○○
住所 （省略）
（２）承継会社
商号 株式会社△△
住所 （省略）
以上
第２条（承継の対象）
１ 乙は、第５条の効力発生日において、別紙記載の本件事業に関する資産・負債・雇用契約を含む権利義務を甲から承継する。但し、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、２０１７年○月○日現在の貸借対照表等を前提とし、これに第５条の効力発生日までの変化の内容を加味して確定されるものとする。
２ 前項における債務の承継形式は、免責的債務引受とする。但し、甲は、当該債務に関して連帯して保証する。
第３条（割当交付等の不存在）
乙は甲の１００パーセント子会社であり甲が乙の株式全てを保有しているので、乙は、本件分割に際し、甲に対して乙株式の割当交付を行わない。
第４条（資本金等）
本件分割によって乙の資本金及び資本準備金並びに利益準備金の金額は、増加しない。
第５条（効力発生日）
本件分割の効力発生日は、２０１７年○月○日とする。但し、本件分割の進行上必要がある場合には、甲乙の合意により変更することができる。
第６条（株主総会）
１ 甲は、２０１７年△月△日に、株主総会を開催し、本件分割の承認及び必要な事項の決議を行う。
２ 甲乙は、本件分割の進行上必要がある場合には、合意により前項の株主総会の期日を変更することができる。
第７条（善管注意義務）
本契約締結後第５条の効力発生日まで、甲は本件事業について、乙は、全事業について、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を行い、その財産及び権利義務に多大な影響を与える事項については、予め相手方に報告し、その同意を得て行うこととする。
第８条（秘密保持）
１ 甲及び乙は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
（１）相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
（２）相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（４）相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
（５）法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
２ 本条の規定は、本契約終了後５年間は効力を失わない。
第９条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第１０条（解除・変更）
甲乙は、本契約締結後第５条の効力発生日までの期間、天変地異その他双方当事者の責に帰さない事情により、甲又は乙の資産・負債・経営状態等に大幅な変動があった場合、協議によって分割条件を変更すること及び本契約を解除することができる。この場合、相互に損害賠償等を請求しないものとする。
第１１条（本契約の効力）
本契約は、法令に定められた関係官庁の認可が得られないときに効力を失う。
第１２条（特約）
甲は、本件分割に拘わらず、本件事業及び関連する事業について競業避止義務を負わないものとする。
第１３条（協議等）
１ 甲乙は、本契約に明記されていない事項又は本契約の各条項の解釈に関して疑義が生じた場合、誠実に協議して解決するものとする。
２ 甲及び乙は、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第一審の専属的管轄裁判所を○○地方裁判所とすることに合意する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
（別紙省略）
