株主間契約（合弁会社設立）
株主間契約（合弁会社設立）のテキスト
株主間契約書
株式会社○○（以下「甲」という）及び株式会社○○（以下「乙」という）は、合弁会社の設立につき、以下のとおり株主間契約を締結した。
第１条（合弁会社の設立）
１． 甲と乙は、甲及び乙の共同開発に係る○製品の製造販売をするため、株式会社による合弁会社（以下「合弁会社」という）を設立し、本契約に基づき運営することを合意する。
２． 合弁会社の概要は、以下の記載及び別紙添付の定款案のとおりとする。
（１） 商号 株式会社○○
（２） 本店 ○○
（３） 会社の目的 ○製品の製造及び販売
（４） 発行可能株式総数 ○株
（５） 設立時に発行する株式の数 ○株
（６） 設立時の資本の額 金○円
第２条（出資比率）
１． 甲及び乙の合弁会社に対する出資比率は、甲○％、乙○％とする。
２． 甲及び乙は、設立時に発行する株式のうち上記出資比率に当たる数の株式を、１株○円で引き受ける。
３． 甲及び乙は、合弁会社につき各々第１項の出資比率の新株引受権を有し、合弁会社が新株、新株予約権その他の出資を求める場合、各々第１項の出資比率に当たる数を引き受ける。
４． 甲及び乙は、合弁会社の存続期間中、第１項の出資比率を維持する。但し、第５条に定める場合はこの限りではない。
第３条（役員の選任）
１． 甲は、合弁会社の取締役○名、監査役○名、代表取締役会長１名を指名する権利を有する。
２． 乙は、合弁会社の取締役○名、監査役○名、代表取締役社長１名を指名する権利を有する。
第４条（製品の製造販売の独占的実施権の許諾）
１． 甲及び乙は、合弁会社に対し、日本国内において○製品を製造販売する独占的実施権を許諾する。
２． 甲及び乙は、合弁会社の存続期間中、直接・間接を問わず合弁会社と競合する製品を製造販売しない。
第５条（出資比率の変更及び解散）
１． 甲及び乙は、本契約上の地位及び本契約に基づき発生した権利義務を、他の当事者の書面による同意なく第三者に承継・譲渡してはならない。
２． 甲及び乙は、以下の場合、相手方の有し又は取得すべき合弁会社の株式につき先買権を有し、相手方に通知することにより相当の対価を支払い又は出資をして、当該合弁会社の株式を取得することができる。
（１） 相手方が合弁会社の株式の売却を希望する場合。
（２） 相手方が合弁会社の新株引受権を行使しないことを希望する場合。
３． 甲及び乙は、以下の場合、相当の対価を支払って相手方の有する合弁会社の株式を買い取り、又は本契約を解除し合弁会社を解散することができる。かかる場合、相手方はこれに応じなければならない。
（１） 相手方が本契約に違反し、かつ甲又は乙の請求にかかわらず相手方が代替措置を講じなかったとき。
（２） 相手方の振出、裏書、保証に係る手形・小切手が不渡りとなったとき、又は相手方が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
（３） 相手方の資産につき仮差押、仮処分、差押、保全差押、滞納処分又はこれに類する法的手続（日本国外における同様の手続を含む）が開始されたとき。
（４） 相手方につき、破産、民事再生、会社更生、特別清算の各手続開始の申立てがあったとき、特定調停の申立てがあったとき、その他これに類する法的手続（日本国外における同様の手続を含む）の開始の申立てがあったとき。
（５） 相手方が事業を廃止し若しくは所轄政府機関等から業務停止等の処分を受けたとき、又は解散の決議を行い若しくは裁判所の解散命令を受けたとき。
（６） 相手方が事前の書面による承諾なく合併・会社分割、事業譲渡その他会社の組織又は事業に重大な影響を及ぼす行為を行ったとき。
（７） 相手方又は相手方の代表者が連絡不能となったとき。
第６条（合意管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、○○地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
（以下余白）
以上の合意を証するため、本契約書２通を各当事者が記名押印して作成し、各自１通を保管する。
平成○年○月○日
甲：（住所）○○○○
株式会社○○
代表取締役 ○○○○ ㊞
乙：（住所）○○○○
株式会社○○
代表取締役 ○○○○ ㊞
