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秘密保持契約書

秘密保持契約書のテキスト

       秘密保持契約書


株式会社A(以下「甲」という)及び株式会社B(以下「乙」という)は、甲乙間の合併、会社分割、事業譲渡その他のM&A(以下「M&A」という)に関して、乙から甲に提供される相手方の秘密情報の取扱いにつき、本日、以下のとおり合意した。

(秘密情報)
第1条
1.本契約において「秘密情報」とは、甲が甲乙間のM&A交渉に関して知り得た乙、乙の子会社、乙の関連会社、乙の役員、相手方の従業員、乙の取引先等の事業情報及び技術情報その他一切の情報をいう。但し、乙が特に秘密情報とすることを要しない旨を、開示時又は開示後に書面で指定したものを除く。
2.本契約において、以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報に該当しないものとする。
(1)乙の開示時点で、既に公知又は一般に入手可能であった情報。
(2)乙の開示後に、甲の行為によらずに公知又は一般に入手可能になった情報。
(3)乙の開示時点で、既に自己が所有していたことを証明し得る情報。
(4)乙の開示後に、秘密情報を用いずに甲が独自に開発したことを証明し得る情報。
(5)第三者から秘密保持義務を課されることなく正当に入手した情報。

(秘密情報の管理)
第2条 甲は、乙の秘密情報を、管理担当者を置き情報に接する者を制限して、厳に秘密として管理しなければならない。

(秘密情報の目的外使用の禁止)
第3条 甲は、相手方の秘密情報を、甲乙間のM&A交渉の目的にのみ使用することができ、それ以外の目的のために使用してはならない。

(秘密情報の第三者に対する開示の禁止)
第4条
1.甲は、乙の秘密情報を、乙の事前の書面による承諾なく、第三者に対し開示してはならない。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、乙の秘密情報を、甲の役職員、弁護士、会計士その他の専門家に対して、本契約に定めると同一の秘密保持義務を負わせた上で、開示することができる。
3.第1項の規定にかかわらず、甲は、裁判所、行政当局その他の公的機関、証券取引所等に対して、正当な法令又は規則に基づき必要とされた場合には、その必要の限りで乙の秘密情報を開示することができる。この場合、可能な限り乙に対してその旨を通知するとともに、必要最小限度の開示にとどめるよう最大限の努力を払わなければならない。

(秘密情報の返却及び破棄)
第5条 甲は、秘密情報の開示の目的たる契約交渉及び事業等が終了し、乙から請求があった場合、秘密情報を含む媒体の原本及びその複製品を返却し、又は破棄した上その旨を乙に通知しなければならない。

(存続期間)
第6条 本契約に定める義務は、甲乙間のM&A交渉の終了後も有効に存続する。

(損害賠償)
第7条 甲及び乙は、故意又は過失により、本契約に定める義務に違反した場合、相手方に生じた一切の損害を賠償する。

(合意管轄裁判所)
第8条 本契約に関する一切の紛争については、●●地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。


本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。

平成○○年○○月○○日

甲  ○○県○○市○○町○丁目○番○号
  株式会社 A
    代表取締役  ○○ ○○

乙  ○○県○○市○○町○丁目○番○号
  株式会社 B
    代表取締役  ○○ ○○



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