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合併契約書(2)

合併契約書(2)のテキスト

       合併契約書

 株式会社○○(以下「甲」という。)と株式会社△△(以下「乙」という。)とは、両社を対等な立場で合併する旨の合意に達したので、本日、次の通り契約(以下「本契約」という。)する。

第1条(合併内容)
1 甲乙は、甲を吸収合併存続会社とし乙を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本件合併」という。)を行う。
2 本件合併による吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は下記のとおりである。
記
(1)吸収合併存続会社  
商号 株式会社○○
住所 (省略)
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社△△
住所 (省略)
以上

第2条(割当交付)
 甲は、本件合併に際して、普通株式○○株を発行し、第5条の効力発生日における乙の株主名簿記載の株主に対し、その所有する乙の普通株式□株につき甲の普通株式△株を割り当てて交付する。

第3条(資本金等)
 甲は、本件合併によって資本金が金○○○○万円、資本準備金が金○○○○万円、各増加する。

第4条(株主総会)
1 甲は、2017年△月△日に、臨時株主総会を開催し、本契約の承認及び必要な事項の決議を行う。
2 乙は、2017年□月□日に、臨時株主総会を開催し、本契約の承認及び必要な事項の決議を行う。
3 甲乙は、本件合併の進行上必要がある場合には、合意により前二項の臨時株主総会の期日を変更することができる。

第5条(効力発生日)
 本件合併の効力発生日は、2017年○月○日とする。但し、本件合併の進行上必要がある場合には、甲乙の合意により変更することができる。

第6条(承継)
 甲は、乙から2017年○月○日現在における貸借対照表・財産目録等を基礎とし、これに前条の合併の効力発生日の前日までの増減を加除した資産・負債・権利義務一切を前条の効力発生日に承継する。

第7条(善管注意義務)
 甲乙は、本契約締結後第5条の効力発生日まで、善良な管理者の注意をもって各自の業務を行い一切の財産管理をする。その財産及び権利義務に多大な影響を与える事項については、予め相手方に報告し、その同意を得て行うこととする。

第8条(秘密保持)
1 甲及び乙は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
(1)相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
(2)相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報
(3)第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
(4)相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報
(5)法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報
2 本条の規定は、本契約終了後5年間は効力を失わない。

第9条(役員及び従業員)
1 本件合併により新たに甲の取締役又は監査役となる者については、第4条第1項の甲の合併承認株主総会において選任するものとする。
2 甲は、第5条の効力発生日における乙の従業員を承継する。なお、勤続年数については乙における勤続年数を通算するものとし、その他の細部については甲乙協議して定める。

第10条(反社会的勢力の排除) 
1 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら(法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。)が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
2 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
3 前項の規定により、本契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
4 第2項の規定により、本契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。

第11条(解除・変更)
 甲乙は、本契約締結後第5条の効力発生日までの期間、天変地異その他双方当事者の責に帰さない事情により、甲又は乙の資産・負債・経営状態等に大幅な変動があった場合、協議によって合併条件を変更すること及び本契約を解除することができる。この場合、相互に損害賠償等を請求しないものとする。

第12条(本契約の効力)
 本契約は、第4条第1項及び第2項に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき及び法令に定められた関係官庁の認可が得られないときに効力を失う。

第13条(紛争処理)
1 本契約に定めのない事項及び本契約に定める条項の解釈に疑義が生じた場合は、甲及び乙は、信義に従い誠実に協議してその解決にあたる。
2 甲及び乙は、前項の協議で解決できない場合、本契約に関する一切の紛争についての第一審の専属的管轄裁判所を○○地方裁判所とすることに合意する。

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。

(日付、記名押印)


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