合併契約書(1)
合併契約書(1)のテキスト
合併契約書
株式会社A（以下「甲」という）と株式会社B（以下「乙」という）は、次のとおり合併の契約（以下「本契約」という）を締結する。
（合併）
第1条 甲および乙は、合併し、甲は存続し、乙は解散する（以下「本件合併」という）。
吸収存続会社 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 Ａ
被吸収会社 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 Ｂ
（商号）
第2条 甲は、前条の合併期日をもって次のとおり商号を変更する。
商号：株式会社 C
（合併に際して発行する株式および割当）
第3条 甲は、本件合併に際して、普通株式○○株を発行し、合併期日における乙の株主名簿記載の株主に対し、その所有する乙の普通株式○○株につき、甲の普通株式○○株の割合をもって割りあて交付する。
（合併により増加すべき資本金等）
第4条 甲が合併により増加すべき資本金、資本準備金、利益準備金、任意積立金そのほかの留保利益の額は、次のとおりとする。
（1）資本金 金○○円
（2）資本準備金 金○○円
（3）利益準備金 金○○円
（4）任意積立金その他の留保利益の額 金○○円
ただし、積み立てるべき項目は、甲乙協議の上、決定する。
2 前項各号の金額は、甲乙協議の上、合併期日の乙の資産状況を考慮して変更することができる。
（合併承認の株主総会）
第5条 甲および乙は、平成○○年○○月○○日までに、それぞれ臨時株主総会を開催し、本契約の承認および必要な事項の決議を行う。ただし、本件合併の進捗状況により、必要がある場合は、甲乙協議のうえ、臨時株主総会の期日を変更することができる。
（合併期日および合併の効力発生日）
第6条 合併期日および合併の効力発生日は、平成○○年○○月○○日とする。ただし、本件合併の進捗状況により、甲乙協議の上、変更することができる。
（財産の承継）
第7条 甲は、乙から平成○○年○○月○○日現在における貸借対照表・財産目録などを基礎とし、これに合併期日の前日までの増減を加除した資産・負債・権利義務一切を合併期日において承継する。
2 乙は、平成○○年○○月○○日から合併期日に至る間の資産および負債の変動につき、計算書を添付して、その内容を甲に明示する。
（善管注意義務）
第8条 甲および乙は、本契約締結後合併期日前日まで、善良な管理者の注意をもって業務を執行し、それぞれの保有する一切の財産の管理、運営をする。その財産および権利義務に多大な影響を与える行為については、あらかじめ相手方に報告し、その同意を得て行う。
（役員および従業員）
第9条 本件合併により、新たに甲の取締役および監査役となる者については、第5条の甲の合併承認株主総会において選任するものとする。それぞれの任期などの詳細は、合併後の株主総会で決議するものとする。
2 甲は、合併期日における乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。なお、退職金および勤続年数については、乙における基準に基づいて通算し、そのほかの細部については、甲乙協議して定める。
（合併条件の変更および契約の解除）
第10条 甲および乙は、本契約締結後合併期日前日までの間、天変地異そのほか双方当事者の責に帰さない事情により、甲または乙の資産・負債・経営状態などに大幅な変動があった場合、甲乙協議の上、合併条件を変更または本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第11条 本契約は、第5条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られないとき、または法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、効力を失う。
（管轄）
第12条 甲および乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（協議事項）
第13条 本契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議し、決定するものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成○○年○○月○○日
甲 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 A
代表取締役 ○○ ○○
乙 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社 B
代表取締役 ○○ ○○
