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合併契約書(吸収合併)

合併契約書(吸収合併)のテキスト

       合併契約書


株式会社〇〇(以下「甲」という)と株式会社〇〇(以下「乙」という)とは、以下のとおり合併契約を締結する。

第1条(存続会社及び合併会社)
	甲と乙は、甲を合併存続会社、乙を合併消滅会社として合併(以下「本合併」という)し、甲が乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。

第2条(乙の株主に交付する対価)
	甲は、本合併に際して普通株式〇株を発行し、第4条に定める効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式〇株の割合をもって割当交付する。

第3条(増加すべき存続会社の資本金等)
	甲が本合併により増加すべき資本金等の取扱いは、次のとおりとする。但し、第4条に定める効力発生日における乙の資産及び負債の状態により、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金
〇円
(2)資本準備金
〇円
(3)資本剰余金
会社計算規則第〇条第〇項第〇号〇及び〇に掲げる額
(4)利益準備金
〇円
(5)利益剰余金
会社計算規則第〇条第〇項第〇号〇及び〇に掲げる額

第4条(合併の効力発生日)
	合併の効力発生日は平成〇年〇月〇日とする。但し、合併手続の進行上必要がある場合、甲乙が協議の上、これを変更することができる。

第5条(会社財産の引継ぎ)
1.	乙は、平成〇年〇月〇日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を反映した一切の資産、負債及び権利義務その他の法律関係を、合併の効力発生日に甲に引き継ぐ。
2.	乙は、第1項記載の貸借対照表作成日の翌日から効力発生日の前日までの資産及び負債の変動を、計算書を作成して甲に報告する。

第6条(業務の運営)
	甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その重要な財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。

第7条(条件の変更、解除)
	甲又は乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでに、甲又は乙の資産、負債、経営の状況など本契約締結の前提となる事情に重大な変動が生じたとき、又は誤りがあったことが発覚したときは、甲乙協議の上、本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

第8条(解除)
1.	甲又は乙は、相手方が本契約に違反した場合に、相当の期間を置いて催告したにもかかわらず是正されないときは、本契約を解除することができる。
2.	甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要することなく直ちに、本契約を解除することができる。
(1)	相手方の振出、裏書、保証に係る手形・小切手が不渡りとなったとき、又は相手方が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
(2)	相手方の資産につき仮差押、仮処分、差押、保全差押、滞納処分又はこれに類する法的手続(日本国外における同様の手続を含む)が開始されたとき。
(3)	相手方につき、破産、民事再生、会社更生、特別清算の各手続開始の申立てがあったとき、特定調停の申立てがあったとき、その他これに類する法的手続(日本国外における同様の手続を含む)の開始の申立てがあったとき。
(4)	相手方が事業を廃止し若しくは所轄政府機関等から業務停止等の処分を受けたとき、又は解散の決議を行い若しくは裁判所の解散命令を受けたとき。
(5)	相手方が事前の書面による承諾なく合併・会社分割、事業譲渡その他会社の組織又は事業に重大な影響を及ぼす行為を行ったとき。
(6)	相手方又は相手方の代表者が連絡不能となったとき。

第9条(条件)
	本契約は、本合併につき甲及び乙の株主総会の承認又は法令上必要な関係官庁の承認を得られないときは、その効力を失う。

(以下余白)
 
以上の合意を証するため、本契約書2通を各当事者が記名押印して作成し、各自1通を保管する。

平成〇年〇月〇日

甲:(住所)〇〇〇〇
株式会社〇〇
代表取締役 〇〇〇〇 ㊞

乙:(住所)〇〇〇〇
株式会社〇〇
代表取締役 〇〇〇〇 ㊞

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