特許権独占的通常実施権設定契約書
特許権独占的通常実施権設定契約書のテキスト
特許権独占的通常実施権設定契約書
〇〇株式会社（以下、「甲」という。）と〇〇株式会社（以下、「乙」という。）は、特許実施許諾に関して、次のとおり契約を締結する。
（実施権の許諾）
第１条 甲は、乙に対し、本契約の条件に従い、甲所有の下記の特許を実施する独占的実施権を許諾する。
記
特許第〇〇〇〇号
発明の名称「〇〇〇〇」
２ 前項において許諾した実施権は、第三者に再許諾する権利、担保に供する権利を含まない。
（対 価）
第２条 乙は、前条により許諾された実施権の対価として、次の契約一時金及び実施料を甲に対して支払う。
(１) 一時金
金〇〇万円を本契約締結の日から〇〇日以内に支払う。
(２) 特許実施料
① 金 額 毎年６月30日に〇〇〇円、12月31日に〇〇〇円。
② 支払方法 毎年６月30日及び12月31日までに甲の指定する銀行口座に振り込んで支払う。乙が支払いを遅滞したときは、乙は甲に対し、年〇〇％の遅延利息を支払うものとする。
(３) 返 還
本契約に基づいて支払われた対価は、いかなる理由によっても返還されないものとする。
(４) 実施料の変更
本条で規定した実施料は、経済事情その他のやむをえない事情による場合には、甲乙協議のうえ変更することができる。
２ 本契約にかかる消費税は、乙が負担するものとする。
（乙の義務等）
第３条 乙は、第三者が甲の本件特許を侵害し、又は侵害しようとしていることを知った場合には、速やかにその旨を甲に通知し、侵害の排除又は予防について、甲に協力するものとするとともに、甲乙別途協議のうえ、当該措置に要する費用の一部を負担する。
２ 乙は、甲の本件特許につき、直接又は間接にも、その効力を争わない。本件特許に関連する甲の特許若しくは特許出願についても同様とする。
３ 乙の従業員等が、本件特許に係る新規の発明又は考案をなした場合、当該発明又は考案に関する特許若しくは実用新案登録を受ける権利は、甲及び乙の共有とする。
（特許等の表示）
第４条 乙は、許諾製品又はその包装に登録番号を表示する。
（契約期間）
第５条 本契約は、契約成立日より、本件特許の権利存続期間満了の日までとする。
（秘密保持義務）
第６条 甲及び乙は本契約締結から本契約終了後３年が経過するまでの期間において、本契約に基づき相手方から開示された相手方の経営又は技術に関する情報、及び本契約において定められた実施権の内容又は対価について、相手方による事前の承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、次の情報についてはこの限りではない。
(１) 相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報
(２) 相手方から開示を受けた後で自己の責任によらないで公知になった情報
(３) 第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手された情報
(４) 相手方から開示された情報によらないで自ら開発した情報
(５) 法令又は行政庁の処分によって開示せざるを得ない情報
（特許権の譲渡禁止）
第７条 甲は、乙の書面による事前の同意のある場合を除き、本契約による許諾対象である特許権を第三者に譲渡してはならない。
（解 除）
第８条 いずれか一方の当事者が、本契約の規定に違反する行為をなし、相手方当事者からの書面による催告の受領後60日以内に当該違反を治癒しない場合、相手方当事者は書面による通知をもって直ちに本契約を解除し、かつ、損害賠償を請求することができる。
２ 乙が、正当の理由なく、本契約締結日より３か月以内に本件特許を実施せず、又は引き続き６か月以上にわたり本件特許を実施しないときは、甲は、直ちに本契約を解除することができる。
３ 一方の当事者が差押え、仮差押え、仮処分、公売処分、公租公課の滞納処分、その他の公権力の処分を受け、又は破産、特別清算、民事再生、会社更生手続の申立てがなされたとき、事業の廃止、解散の決議をしたとき、自ら振出し若しくは引き受けた手形又は小切手につき不渡り処分を受ける等支払停止状態に至ったとき、その他財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき、又は許諾製品に関する乙の事業の重要部分が譲渡された場合には、他方の当事者は直ちに本契約を解除することができる。
（反社会的勢力の排除）
第９条 甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業又は団体、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下、併せて「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
(１) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
(２) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(３) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
(４) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(５) 役員又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
２ 甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が反社会的勢力あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
３ 前項に基づき本契約が解除された場合には、解除された者は、当該解除により生じたいかなる損害賠償も請求しない。
（契約期間終了後の処置）
第10条 本契約終了後、乙は、直ちに許諾特許の実施を中止しなければならない。ただし、本契約期間の満了による終了、又は乙の責に帰すことのできない事由により終了した場合には、乙は許諾製品の在庫品及び仕掛品を、当該満了日又は終了日から30日以内に、第２条に規定された実施料を支払うことを条件に、完成し譲渡する権利を有する。
（契約の譲渡）
第11条 乙は、甲の書面による事前の同意のある場合を除き、本契約又は本契約から生ずる権利及び義務の全部又は一部を譲渡し、あるいは担保としてはならない。
（その他）
第12条 本契約に規定のない事項又は解釈に疑義のある事項については、互譲協調の精神をもって協議の上、これを円満に解決することとする。
（裁判管轄の合意）
第13条 本契約に関する訴訟は、〇〇地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とする。
上記を証するため、本書２通を作成し、甲、乙、各自署名押印のうえ、１通ずつ保有する。
平成〇〇年〇〇月〇〇日
甲 大阪府〇〇市〇〇１丁目２番３号
〇〇株式会社
代表取締役 〇〇〇〇
乙 さいたま県さいたま市〇〇３丁目２番１号
〇〇株式会社
代表取締役 〇〇〇〇
