ソフトウェア使用許諾契約書(2)
ソフトウェア使用許諾契約書(2)のテキスト
ソフトウェア使用許諾契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社△△（以下「乙」という。）とは、甲が著作権その他の知的財産権を保有するソフトウェアの使用を乙に許諾することについて、以下の通り契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（使用許諾）
甲は、乙に対し、本契約に定める条件に従い、甲が著作権その他の知的財産権を保有するソフトウェア（名称「○○」。以下「本ソフトウェア」という。）の非独占的な使用を以下の通り乙に許諾する。
（１）許諾地域 日本国内
（２）許諾場所 乙の事業所内
（３）許諾業務 ○○
（４）使用者 乙の役員及び従業員（派遣労働者等、乙の指揮命令により乙の業務に従事する者を含む。）
第２条（納入）
１ 甲は、乙の指定する日に、下記物品を乙に引渡すことにより、本ソフトウェアを納入する。
記
本ソフトウェアを記録したＣＤ－ＲＯＭ１枚、仕様書、マニュアル一式
以上
２ 乙は、甲から本ソフトウェアの納入を受けた後、１５日以内に本ソフトウェアが正常に動作するか否かを確認し、甲に書面にて報告する。
３ 甲は、乙から本ソフトウェアに不具合があることの報告を前項の期間内に受けたときは、速やかに当該不具合を修正し、再度本ソフトウェアを乙に納入するものとする。
４ 乙が第２項に基づき本ソフトウェアに不具合なきことを甲に報告したときは、その時点をもって本ソフトウェアの検収は完了したものとする。第２項に定める期間内に乙から甲に対する報告がなされなかったときも同様とする。
第３条（権利の帰属）
甲は、本ソフトウェアに関する著作権その他一切の知的財産権を保有するものであり、本契約に基づく本ソフトウェアの使用許諾は、甲から乙に対し、本ソフトウェアに関する著作権その他の知的財産権を一切譲渡するものではない。
第４条（制限）
乙は、甲の書面による承諾なき限り、本ソフトウェアを改変又は翻案し、もしくは逆コンパイル、逆アセンブルその他リバースエンジニアリングの手法を用いて本ソフトウェアを解析してはならない。
第５条（瑕疵修補）
乙は、第２条第４項に基づく検収完了後１年以内に、本ソフトウェアの誤りに基づく不具合を発見したときは、甲に対し、無償での修補を請求することができる。
第６条（対価）
本ソフトウェアの使用許諾の対価は、合計金○○円（消費税込み）とし、乙は、これを下記の通り甲に支払う。
記
支払時期 本契約締結時 金○○円
検収完了時 金○○円
支払方法 前記支払時期到来後７日以内に甲の指定する銀行口座に振込み支払う（振込手数料は乙の負担とする。）
以上
第７条（債務不履行）
１ 乙が本契約に定める義務を履行せず、また、本契約に定める条件に違反して本ソフトウェアを使用したときは、甲は、何らの催告を要することなく本契約を解除することができる。
２ 前項により本契約が解除されたときは、乙は、直ちに本ソフトウェアの使用を中止するとともに、本ソフトウェアがインストールされた機器から本ソフトウェアを削除しなければならない。また、乙は、甲から納入を受けた本ソフトウェアのＣＤ－ＲＯＭ、仕様書、マニュアルその他の資料一切を甲に返還しなければならない。
第８条（技術サポート）
甲は、第２条第４項による本ソフトウェアの検収完了後１年間、以下の技術サポートを提供する。
（１）本ソフトウェアの使用方法等についての電子メールによる問い合わせに対する回答
（２）本ソフトウェアの改訂版の提供
第９条（第三者の権利主張）
１ 乙による本ソフトウェアの使用に関し、第三者により、著作権その他の権利を侵害する旨の主張がなされたときは、かかる主張を受けた当事者は、相手方に対し、直ちにその内容を通知するとともに、対応を協議する。
２ 前項の第三者による主張が甲の責に帰すべき事由による場合、甲は、自己の費用と責任をもって問題の解決にあたるものとし、乙による本ソフトウェアの使用を継続しうるよう努めなければならない。
第１０条（損害賠償）
１ 本ソフトウェアの誤り、第三者による権利侵害の主張その他の事由に基づき、乙が本ソフトウェアの使用を継続できなくなったとき、又は、本ソフトウェアの使用継続に重大な支障が生じたときは、甲は、乙から支払いを受けた第６条の対価の総額を上限として、乙に生じた損害を賠償するものとする。
２ 前項の甲の損害賠償義務は、本ソフトウェアの検収完了後２年以内に乙がその原因及び損害額を明示して甲に請求した場合に限り発生するものとする。
３ 本ソフトウェアの使用に関する甲の損害賠償責任は、甲に故意又は重大な過失がある場合を除き、前２項の範囲に限られるものとする。
第１１条（譲渡禁止）
乙は、甲の承諾なく本契約に基づく一切の権利義務を第三者に譲渡し又は担保に供してはならない。
第１２条（秘密保持義務）
１ 乙は、本契約に基づき甲から開示された本ソフトウェアに関する技術上の情報（以下「秘密情報」という。）について秘密を保持し、甲の事前の書面による承諾なしに第三者に開示、漏洩せず、また開示目的以外に使用しない。
２ 乙は、業務上秘密情報を知る必要のある役員及び従業員以外の者に秘密情報を開示してはならない。
３ 乙は、甲の書面による事前の承諾を得て秘密情報を第三者又は業務上秘密情報を知る必要のある役員及び従業員に秘密情報を開示する場合には、当該第三者、役員及び従業員に対して、本契約と同様の秘密保持義務を負わせなければならない。
４ 前３項にかかわらず、次の各号の一に該当する情報について、乙は秘密保持義務を負わない。
（１）開示の時点で公知の情報
（２）乙が当該情報の受領時に既知であったことを証明できる情報
（３）乙が正当な開示権限を有する第三者から正当に入手した情報
（４）開示後に乙の責めによらずして公知となった情報
第１３条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本件契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本件契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第１４条（侵害の排除）
乙は、第三者が本ソフトウェアに関する甲の権利を侵害し又は侵害するおそれがあることを知ったときは、直ちにその旨を甲に通知し、侵害の排除又は予防のために甲に協力するものとする。
第１５条（有効期間）
本契約の有効期間は、本契約締結の日から○年とする。但し、期間満了○か月前までに甲乙いずれからも異議の申し出がないときは、さらに○年間自動的に延長されるものとし、その後も同様とする。
第１６条（協議）
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義を生じたときは、甲乙協議の上解決するものとする。
第１７条（合意管轄）
本契約に関連する甲乙間の紛争に関しては、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
