商品化権許諾契約書
商品化権許諾契約書のテキスト
商品化権許諾契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社△△（以下「乙」という。）は、甲が著作権を有する「○○○」（以下「本件著作物」という。）に含まれるキャラクターの商品化権の許諾に関して、次の通り契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（利用許諾）
１ 甲は乙に対し、本契約の期間中、別紙に掲げる甲のキャラクター及びその名称（以下「本件キャラクター」という。）を複製その他の方法によって使用して、○○（以下「本商品」という。）を製造及び販売する非独占的権利（以下「本商品化権」という。）を許諾する。
２ 本商品化権を実施するため、甲は乙に対し、本件キャラクターの○○を貸与するものとし、乙は、これらを利用して本商品化権を行使することができる。
第２条（許諾範囲）
１ 乙が本商品化権を行使できる範囲は、乙の本商品の製造及び販売並びに本商品に関連する次の各号記載の宣伝広告物の製作及び公表とする。
（１）カタログ
（２）ポスター
（３）雑誌広告及び雑誌記事
（４）ＰＯＰ
２ 乙が前各号に定める以外の宣伝広告物に、本件キャラクターの利用を希望する場合には、事前に甲に申し出るものとし、甲乙協議のうえ使用条件について定めるものとする。
３ 甲は、本商品と直接競争関係にない商品について本件キャラクターを使用する商品化権を第三者に許諾する権利を留保する。
４ 乙は、甲の事前の書面による承諾なく、本商品化権を第三者に譲渡し、若しくは再許諾し、又は第三者のために担保を設定してはならない。
５ 乙による本商品化権の行使は、日本国内に限定される。
第３条（許諾期間）
本商品化権の許諾期間は、２０１７年○月○日から２０××年○月○日までの○年間とする。但し、許諾期間満了の３か月前までに乙から継続の申し出があった場合は、更に１年間更新することができる。その場合、利用許諾の対価等の条件については別途協議するものとする。
第４条（対価）
１ 乙は、甲に対し、本商品化権許諾の対価として、次の各号に定める使用料を甲が指定する銀行口座に振り込み支払うものとする。（振込手数料は乙の負担とする。）
（１）２０１７年○月○日までに金○○○万円（消費税込み）を支払う。
（２）本商品を乙が販売した場合、次項の定めに従い、１個あたり金○○○円（消費税込み）を支払う。
２ 乙は、本商品の販売個数を１か月（毎月１日から末日まで）毎に集計した上で、翌月１０日までに甲に通知するものとし、翌々月末までに前項第２号所定の使用料を甲に支払うものとする。
第５条（品質管理）
乙は、本商品及び宣伝広告物に関し、本件キャラクターのイメージを損なうような行為をしないように留意するとともに、次の各号の定めを遵守しなければならない。
（１）乙は本商品製造及び宣伝広告物につき、可変可能な段階で、甲の監修及び承認を得なければならない。
（２）甲の監修の結果、本商品及び宣伝広告物が不合格となった場合、甲は乙に対して不合格になった理由を通知するものとし、乙は修正後改めて甲の監修を受けるものとする。
（３）甲は、乙が監修を依頼した本商品及び宣伝広告物について、合理的な理由なく承認を拒絶し、又は保留してはならない。
（４）乙は、前各号に定める監修を受けた後、製造した本商品及び宣伝広告物の完成品○部を、販売又は公表を開始する前に、甲に提出するものとする。
第６条（著作権表示）
乙は、本商品及び本商品の販売促進資料に下記の著作権表示を行う。但し、甲乙協議の上、当該表示を付さないようにすることができる。
記
「©○○、○○○○年、甲」
以上
第７条（甲の保証）
１ 甲は乙に対し、本契約を締結することにつき、正当な権限を有していること、及び本契約に基づき甲から乙に許諾される権利が、甲と第三者との契約に抵触するものではないこと、並びに本件キャラクターが第三者の権利を侵害するものではないことを保証する。
２ 本件キャラクターに関して、第三者から権利侵害等の申立てがなされた場合、甲は自己の責任と費用負担において、かかる申立ての処理解決にあたるものとする。
３ 前各項の規定は、本契約終了後も有効に存続するものとする。
第８条（乙の保証）
１ 乙は甲に対し、本契約に基づいて製造販売する本商品が、第三者の権利を侵害するものではないことを保証する。
２ 本商品に関して、第三者から権利侵害等の申立てがなされた場合、乙は自己の責任と費用負担において、当該申立ての処理解決にあたるものとし、甲に対して一切の迷惑をかけてはならない。但し、当該申立てが本件キャラクターに起因する場合、甲は前条に基づき、申立ての処理解決にあたるものとする。
３ 前各項の規定は、本契約終了後も有効に存続するものとする。
第９条（第三者による権利侵害）
甲又は乙が、本商品に関して、甲又は乙が有する権利を侵害している第三者を発見した場合には、甲乙協力して係る侵害の排除にあたる。なお、この規定は本契約終了後も有効に存続するものとする。
第１０条（権利の帰属）
乙が本商品製造にあたり使用するキャラクターの原画及び原稿（甲が乙に貸与する本件キャラクターの基本デザイン、世界観設定書を含む）の著作権は、著作権法第２７条（翻訳権、翻案件等）及び第２８条（二次的著作物に関する原著作者の権利）に定める権利を含め、甲に帰属する。
第１１条（商標）
１ 乙は、甲の書面による同意を得ないで、本件キャラクター若しくは本契約に基づいて製造する指定商品について商標若しくは意匠登録の出願をし、又は、本件キャラクターを商標、サービス・マーク若しくはその他の標識若しくは表示として使用してはならない。
２ 乙は、本件キャラクター又は本契約に基づいて製造する本商品について商標又は意匠登録を受けようと欲するときは、甲と協議しなければならない。甲は、適切と判断するときは、自己の名において、かつ、乙の費用負担によって、商標又は意匠登録の出願をし、この契約の存続期間中、乙に、無償でその商標又は意匠の使用を許諾することができる。
第１２条（秘密保持）
１ 甲及び乙は、本契約の履行に伴い、知り得た相手方の技術上、又は営業上の秘密情報を善良なる管理者の注意をもって保管するものとし、相手方の書面による承諾なくしていかなる第三者にも開示、又は漏洩してはならない。但し、下記各号に掲げることを証明できる情報はこの限りではない。
（１）知得の時点で、既に公知となっている情報
（２）知得後、自己の責めによらず公知となった情報
（３）知得前に、既に保有していた情報
（４）知得後、知得した情報によることなく、独自に開発した情報
（５）知得後、正当な権利を有する第三者からいかなる守秘義務も負うことなく、かつ適法に入手した情報
（６）法令の規定により、開示が義務づけられた情報
２ 前項の規定は本契約終了後も有効に存続する。
第１３条（反社会的勢力の排除）
１ 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３ 前項の規定により、本件契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４ 第２項の規定により、本件契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
第１４条（解 除）
乙が、下記各号の一にでも該当したときは、甲は催告を要することなく本契約を解除することができる。
（１）自ら振出した手形又は小切手が不渡りになった場合
（２）自らの債務不履行により民事保全手続若しくは民事執行手続を申立てられ、又は租税滞納処分等の公権力の処分を受けた場合
（３）破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算の開始の決定を受け、又はこれらの申立ての事実があった場合
（４）監督官庁より営業の取消、停止等の処分を受け、これにより本契約の履行が困難と認められる場合
（５）上記各号に準ずるところの、経済的信用が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があった場合、若しくは本契約の履行が困難と認められる相当の事由があった場合
（６）本契約を履行せず、相当期間を定めて催告してもなお履行しない場合
第１５条（期限利益の喪失）
前条に基づく本契約の解除があった場合、乙は甲に対する一切の債務について期限の利益を喪失し、乙は甲に対し、直ちに一切の債務について金銭による支払い、弁済、その他の履行を行うものとする。
第１６条（損害賠償責任）
甲及び乙は、本契約に関し、相手方の責めに帰すべき事由により被った損害について、相手方に損害賠償を請求することができる。
第１７条（協議及び管轄）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約条項の解釈に疑義が生じた事項については、誠意をもって協議しこれを処理解決する。但し、万一協議してもなお紛議の生じた場合は、○○地方裁判所を第一審の管轄的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
