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製造販売ライセンス契約書

製造販売ライセンス契約書のテキスト

       製造販売ライセンス契約書


株式会社○○(以下「甲」という)と株式会社○○(以下「乙」という)は、甲の製品の乙に対する製造及び販売のライセンスにつき、本日、次のとおり合意した。

第1条(製造販売ライセンス)
1.	甲は、乙に対し、第2条の仕様書で定められる雑貨等の製品(以下「本製品」という)の製造及び販売を、本契約の有効期間中、日本国内において行う非独占的実施権を許諾する。
2.	乙は、本製品の製造又は販売について、第三者に対してさらに実施権の許諾をしてはならない。

第2条(仕様)
1.	本製品の仕様は、甲が作成し乙に交付する仕様書によって決定する。
2.	乙は、本製品の質、形状、その他の事項につき、前項の仕様書に合致する製品を製造及び販売しなければならず、これを改変してはならない。

第3条(ロイヤルティ及び監査)
1.	乙は、第1条の実施権許諾の対価として、甲に対し、以下のロイヤルティを支払う。
(1)	乙が販売する本製品の仕様が、第○条に基づき決定した後○日以内に、当該本製品ごとに甲乙合意の上で金額を定める一時金
(2)	乙が販売する全ての本製品の販売価格(製品のエンドユーザーに対する希望小売価格(消費税額を除く))の総計に対し、○%のランニングロイヤルティ
2.	乙は、本契約期間中の各暦月の末日(暦月の中途で本契約が終了した場合は、その日)から○日以内に、乙が当該歴月に販売した本製品(暦月の中途で本契約が終了した場合は、乙が終了時までに製造し販売していない本製品を含む)につき、種類、数量及び前項のランニングロイヤルティの金額を記述したロイヤルティ報告書を、甲に対して提出しなければならない。
3.	乙は、本契約期間中の各暦月の末日(暦月の中途で本契約が終了した場合は、その日)から○日以内に、前項のロイヤルティ報告書に従い、当該暦月分のロイヤルティを、甲に対し、現金で、甲の指定する銀行口座に振り込んで支払う。なお、係る支払いに要する銀行手数料その他の費用は、乙の負担とする。
4.	乙は、本条に定めるロイヤルティの金額の立証のために、ロイヤルティに関する会計帳簿その他の記録を、少なくとも3年間保持しなければならない。甲は、本条に定めるロイヤルティの金額の正確性の確認のため、乙の事務所等に甲の従業員又は代理人を派遣して、記録、ファイル及び帳簿を監査することができる。但し、係る監査は、甲の費用で、通常の業務時間中に乙の事務所で行われる。もし係る監査において、甲に支払われた金額について5%を超える不足が発見された場合、乙は、当該不足金額に加えて、係る監査に要した全ての費用を支払うものとする。

第4条(知的財産権の遵守)
1.	乙は、本製品にかかわるデザイン、仕様書、マーク、ロゴ、サイン、色使い等の使用権、著作権、肖像権等一切の知的財産権(以下「知的財産権」という)が甲に専属することを確認する。
2.	乙は、本製品にかかわる知的財産権を、乙の関係する第三者が、甲又は乙の承諾なく使用していることを知った場合、直ちに甲に通報する。
3.	乙は、本製品にかかわる知的財産権を有する不良品を、乙自ら販売し、又は第三者をして販売せしめないことを保証する。
4.	乙が故意又は過失により前3項に違反し、甲に損害が生じたときは、乙は、その損害を賠償するものとする。

第5条(秘密保持)
1.	甲及び乙は、本契約に関して知り得た相手方、相手方の子会社、相手方の関連会社、相手方の役員、相手方の従業員、相手方の取引先等の事業情報及び技術情報その他一切の情報を、管理担当者を置き情報に接する者を制限して厳に秘密として管理し、本契約の目的にのみ使用して他の目的のために使用してはならない。但し、以下の情報を除く。
(1)	相手方が特に秘密情報とすることを要しない旨を開示時又は開示後に書面で指定した情報
(2)	相手方の開示時点で、既に公知又は一般に入手可能であった情報
(3)	相手方の開示後に、自己の行為によらずに公知又は一般に入手可能になった情報
(4)	相手方の開示時点で、既に自己が所有していたことを証明し得る情報
(5)	相手方の開示後に、秘密情報を用いずに自己が独自に開発したことを証明し得る情報
(6)	第三者から秘密保持義務を課されることなく正当に入手した情報
2.	甲及び乙は、前項の秘密情報を相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に対し開示してはならない。但し、以下の場合を除く。
(1)	自己の役職員、弁護士、会計士その他の専門家に対して、本契約に定めると同一の秘密保持義務を負わせた上で、開示する場合。
(2)	裁判所、行政当局その他の公的機関、証券取引所等に対して、正当な法令又は規則に基づき必要とされた場合に、その必要の限りで相手方の秘密情報を開示する場合。
3.	甲又は乙が、前項の規定に違反して相手方に損害を被らせたときは、相手方に対してその損害を賠償しなければならない。
4.	本条の効力は、本契約終了後も存続する。

第6条(有効期間)
1.	本契約の有効期間は、本契約締結の日から○年間とする。
2.	本契約の有効期間満了前○か月前までに、甲乙のいずれもが、書面により本契約を有効期間満了時において終了する旨を通知しない限り、本契約はさらに○年間有効とし、以後も同様とする。

第7条(契約解除)
1.	甲又は乙は、相手方が本契約に違反した場合に、相当の期間を置いて催告したにもかかわらず是正されないときは、本契約を解除することができる。
2.	甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要することなく直ちに、本契約を解除することができる。
(1)	相手方の振出、裏書、保証に係る手形・小切手が不渡りとなったとき、又は相手方が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
(2)	相手方の資産につき仮差押、仮処分、差押、保全差押、滞納処分又はこれに類する法的手続(日本国外における同様の手続を含む)が開始されたとき。
(3)	相手方につき、破産、民事再生、会社更生、特別清算の各手続開始の申立てがあったとき、特定調停の申立てがあったとき、その他これに類する法的手続(日本国外における同様の手続を含む)の開始の申立てがあったとき。
(4)	相手方が事業を廃止し若しくは所轄政府機関等から業務停止等の処分を受けたとき、又は解散の決議を行い若しくは裁判所の解散命令を受けたとき。
(5)	相手方が事前の書面による承諾なく合併・会社分割、事業譲渡その他会社の組織又は事業に重大な影響を及ぼす行為を行ったとき。
(6)	相手方又は相手方の代表者が連絡不能となったとき。

第8条(契約終了後の効果)
1.	第6条による本契約の有効期間満了及び第7条による本契約の解除による本契約の終了は、既に本契約に基づいてなされた行為について、影響を及ぼさないものとする。
2.	本契約が期間満了又は解除により終了した場合、乙は、契約終了時において既に製造され又は製造過程にある使用製品に限り、甲に対する使用料を支払った上、販売することができる。
3.	第4条及び第5条の規定は、第6条による本契約の有効期間満了及び第7条による本契約の解除による本契約の終了後も、有効に存続するものとする。

第9条(契約上の地位及び債権債務の承継・譲渡の禁止)
	乙は、本契約上の地位又は本契約に基づき発生した債権若しくは債務を、甲の書面による同意なく第三者に承継・譲渡してはならない。

第10条(合意管轄裁判所)
	本契約に関する一切の紛争については、○○地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。

(以下余白)
 
以上の合意を証するため、本契約書2通を各当事者が記名押印して作成し、各自1通を保管する。

平成○年○月○日

甲:(住所)○○○○
株式会社○○
代表取締役 ○○○○ ㊞

乙:(住所)○○○○
株式会社○○
代表取締役 ○○○○ ㊞

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