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ノウハウ実施契約書

ノウハウ実施契約書のテキスト

       ノウハウ実施契約書

 〇〇株式会社を甲、〇〇株式会社を乙として、甲乙間において、甲の所有するノウハウについて、以下のとおり実施許諾契約を締結する。
(目 的)
第1条 甲は、乙に対し、甲の所有にかかる〇〇の製造方法に関するノウハウ(以下、「本件ノウハウ」という。)を日本国内において独占的に実施して〇〇を製造、販売することを許諾する。
(ノウハウ提供の方法)
第2条 甲は、本件ノウハウに関する情報を乙からの要請に応じて乙に対して書面を交付する方法によって提供する。
2 甲は、本件ノウハウ実施の必要に応じて乙の工場へ技術者を派遣して乙の技術者を指導させる。
(報告義務)
第3条 乙は、甲に対し、乙が各月に製造、販売した〇〇の製造数量、販売数量、売上高その他甲の指定する本件ノウハウの実施状況に関する事項を翌月〇日までに書面により報告するものとする。
(実施料)
第4条 乙は、甲に対し、本件ノウハウの実施権の対価として、〇〇の売上高の〇〇%に相当する金額を翌月末日までに送金して支払う。
2 本契約にかかる消費税は、乙が負担するものとし、当該対価とともに支払うものとする。
(改良報告)
第5条 甲又は乙は、本契約期間中本件ノウハウに関する改良技術を開発したときは、相手方に対し無償で実施権又は必要な技術資料を提供するものとする。
(譲渡禁止)
第6条 乙は、甲の承諾なく本契約に基づく一切の権利義務を第三者に譲渡し又は担保に供してはならない。
(秘密保持義務)
第7条 乙は、本契約に基づき甲から開示された本件ノウハウを秘密に保持し、甲の事前の書面による承諾なしに第三者に開示、漏洩せず、また開示目的以外に使用しない。
2 乙は、業務上本件ノウハウを知る必要のある役員及び従業員以外の者を本件ノウハウに関与させてはならない。
3 乙は、甲の書面による事前の承諾を得て本件ノウハウを第三者に開示する場合、若しくは業務上本件ノウハウを知る必要のある役員及び従業員を本件ノウハウに関与させる場合には、当該第三者、役員及び従業員に対して、本契約と同様の秘密保持義務を負わせなければならない。
4 前3項にかかわらず、本件ノウハウが次の各号の一に該当する場合は、乙は秘密保持義務を負わない。
(1) 開示の時点で公知の事実
(2) 乙が当該情報の受領時に既知であったことを証明できる事実
(3) 乙が正当な開示権限を有する第三者から正当に入手した事実
(4) 開示後に乙の責めによらずして公知となった事実
(侵害の排除)
第8条 乙は、第三者が本件ノウハウを侵害し又は侵害するおそれがあることを知ったときは、直ちにその旨を甲に通知し、侵害の排除又は予防のために甲に協力するものとする。
(契約の有効期間)
第9条 本契約の有効期間は、本契約締結の日から〇年とする。ただし、期間満了〇か月前までに甲乙いずれからも異議の申し出がないときは、さらに〇年間自動的に延長されるものとし、その後も同様とする。
(契約の解除)
第10条 甲は、以下の事由が発生したときは、何らの事前の通告なしに本契約を解除することができる。
(1) 乙が振り出した手形又は小切手が不渡りとなったとき
(2) 乙の財産について差押、仮差押、仮処分、又は競売の申立てを受けたとき
(3) 乙が破産、特別清算、会社更生、民事再生のいずれかの手続開始の申立てを行ったとき
(4) 乙が解散し、又は営業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡したとき
(5) 乙が本契約に違反し、甲から書面による勧告を受けた後も是正を行わないとき
2 本契約が終了又は解除された場合は、乙は直ちに甲から提供された本件ノウハウに関する一切の資料を甲に返還し、甲からの指示に従って本件ノウハウに関する情報を破棄することとする。
(反社会的勢力の排除)
第11条 甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業又は団体、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、併せて「反社会的勢力」という。)に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(5) 役員又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2 甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が反社会的勢力あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
3 前項に基づき本契約が解除された場合には、解除された者は、当該解除により生じたいかなる損害賠償も請求しない。
(協 議)
第12条 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義を生じたときは、甲乙協議の上解決するものとする。

 本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通ずつ保有する。

  平成〇〇年〇〇月〇〇日
甲 東京都〇〇区〇〇町〇番地〇号
〇〇株式会社       
代表取締役 〇〇〇〇 
乙 東京都〇〇区〇〇町〇番地〇号
〇〇株式会社       
代表取締役 〇〇〇〇 


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